周大福潛入黃金IPO
商場一家金店柜臺前，小美在店員的推薦下，選擇了一款比普通黃金價格更高的古法工藝黃金手鐲。
啞光、厚重、紋樣復古的古法金與普通的大金鐲子相比，的確更高級，令人眼前一亮。
在設計上，古法黃金借鑒了很多傳統(tǒng)文化元素，可以讓黃金首飾的形狀更加飽滿，造型更加古樸�；诖耍陙�，古法黃金備受大眾尤其是年輕一代的鐘愛。
如今市場上的各大黃金品牌中，“老鋪黃金”其實是中國首家推廣“古法黃金”概念的一個。
與周大福、周生生等老牌相比，老鋪黃金的成立時間相對較晚。但其成立的第四年便向資本市場發(fā)起沖擊，然而卻慘遭失敗。
近日，“老鋪黃金”品牌背后的公司“老鋪黃金股份有限公司”（以下稱“老鋪黃金”）在A股IPO折戟三年后轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股市場，于港交所主板遞交了招股書。
通過招股書可以發(fā)現(xiàn)，在老鋪黃金遞表的三天前，獲得了新一輪的增資，其估值瞬間被催肥了近9倍致52.25億元 。
深扒老鋪黃金新一輪增資的投資者名單，還可以發(fā)現(xiàn)其競爭對手“周大福” 的身影。
一、成立第四年A股IPO折戟，實控人被迫關停初創(chuàng)公司
1992年，社會上掀起了一股“下海經(jīng)商”熱潮，很多公職人員紛紛離開體制內(nèi)，去往商界大展拳腳。那一年，徐高明剛剛上任岳陽市畜牧水產(chǎn)局水產(chǎn)大樓的總經(jīng)理。
三年后，徐高明也隨著下海熱潮辭職了，他與外甥蔣霞在岳陽開了一家旅游公司 。
時間來到2004年，徐高明與蔣霞北上，成立了北京金色寶藏文化傳播有限公司（以下稱“金色寶藏”） 。
金色寶藏成立后，旗下運營著兩個品牌，一個是“老鋪黃金”品牌 ，主要經(jīng)營銷售黃金產(chǎn)品；另一個則是與公司同名的“金色寶藏”品牌 ，主要在各大景區(qū)、商場經(jīng)營佛教文化產(chǎn)品及旅游紀念品。
其中，“老鋪黃金”品牌始建于2009年。彼時，金色寶藏推出了國內(nèi)首家專注于銷售古法金飾品的門店。
2016年底，徐高明和兒子徐東波成立了一家新公司，即老鋪黃金的前身“北京老鋪黃金文化發(fā)展有限公司”（以下稱“老鋪有限”）。同時，為了理順業(yè)務關系，規(guī)范經(jīng)營，金色寶藏及老鋪有限分別通過股東會決議，將“老鋪黃金”業(yè)務從金色寶藏進行剝離 。
也就是說，徐高明正式將自己的黃金業(yè)務獨立出來，跟兒子成立了個新公司“老鋪有限”，專門開展“老鋪黃金”品牌的業(yè)務 。
進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，“老鋪黃金”轉(zhuǎn)讓價格為1687.57萬元 ，溢價金額為602.8萬元 。樂居財經(jīng)《預審IPO》查閱發(fā)現(xiàn)，金色寶藏在剝離“老鋪黃金”品牌時的無形資產(chǎn)溢價率高達2002.23% 。
據(jù)悉，彼時進行轉(zhuǎn)讓的無形資產(chǎn)，包括“老鋪黃金”品牌在內(nèi)的商標、外觀設計、版權，實際賬面價值僅9.89萬元，但最終轉(zhuǎn)讓價格卻達208萬元 。
對此，老鋪黃金解釋稱，評估機構根據(jù)金色寶藏生產(chǎn)經(jīng)營情況，對評估基準日后金色寶藏未來營業(yè)收入和凈利潤情況進行了預測，并綜合考慮了無形資產(chǎn)對于整體預測業(yè)績的貢獻程度，采用30%利潤分成率測算無形資產(chǎn)的收益額，按14.45%折現(xiàn)率計算無形資產(chǎn)的收益額現(xiàn)值，因此最終“老鋪黃金”品牌的評估價值為208萬元。
老鋪有限成立三年后，于2019年11月整體變更為了股份公司，公司名稱也變更為“老鋪黃金股份有限公司”。
次年6月，老鋪黃金向資本市場發(fā)起沖擊，于深交所遞交招股書，擬于深市主板上市。
然而遺憾的是，在原定的上會時間（2021年4月22日）前夕，因尚有相關事項需要進一步核查，中國證監(jiān)會第十八屆發(fā)審委取消了對老鋪黃金的審核。三個月后，老鋪黃金再度迎來上會，但卻以失敗告終。
發(fā)審委指出，老鋪黃金的實際控制人將金色寶藏旗下“老鋪黃金”品牌黃金類業(yè)務從金色寶藏剝離注入老鋪黃金作為主要上市資產(chǎn)，但金色寶藏和實控人實控的另一家公司北京文房文化發(fā)展有限公司（以下稱“文房文化”）于2017-2018年期間仍在經(jīng)營黃金類業(yè)務。對于不采用金色寶藏作為上市主體的原因及合理性 ，發(fā)審委提出了質(zhì)疑。
此外，發(fā)審委還指出了老鋪黃金被剝離后仍與金色寶藏發(fā)生較大金額關聯(lián)采購 的問題，質(zhì)疑其存在利益輸送 ，影響公司獨立性。
據(jù)樂居財經(jīng)《預審IPO》查閱，在向深交所遞表前，徐高明、徐東波父子合計享有老鋪黃金88.957% 的表決權，為老鋪黃金的實際控制人。此外，徐高明、徐東波父子還全資持有金色寶藏及文房文化的股份。
發(fā)審委指出的問題并非空穴來風。樂居財經(jīng)《預審IPO》查閱老鋪黃金于深交所遞交的招股書發(fā)現(xiàn)，金色寶藏在剝離老鋪黃金后，其與文房文化主要通過店鋪等零售佛教文化工藝用品（例如白玉、翡翠及部分含金銀制品）、旅游紀念品和書房文化產(chǎn)品（含家具木器），而上述非黃金業(yè)務店鋪中有少量產(chǎn)品系列中包括黃金制品。
為進一步規(guī)范經(jīng)營，金色寶藏及文房文化于2017年、2018年陸續(xù)將所有含黃金成份制品及足金碎料轉(zhuǎn)售給了老鋪有限。轉(zhuǎn)售完成后，2019年起金色寶藏停止了經(jīng)營活動，文房文化也不再從事黃金制品相關的經(jīng)營活動。
其實早在上會前，2020年11月時，監(jiān)管層就對老鋪黃金與金色寶藏之間的問題提出了反饋意見，但最終老鋪黃金還是栽倒在這個問題上。
此外，剝離老鋪黃金后，金色寶藏還對其進行著“供養(yǎng)”。招股書顯示，2017年金色寶藏為老鋪黃金的第二大供應商 ，老鋪黃金向其采購黃金制品及陳列品的金額達4219.07萬元。2018年，老鋪黃金向金色寶藏的采購額降至457.51萬元，但金色寶藏 仍是老鋪黃金的第五大供應商 。
另外值得注意的是，剝離“老鋪黃金”品牌后，金色寶藏的業(yè)績每況愈下。2017年-2019年，金色寶藏的營收分別為1.51億元、1.16億元、3038.5萬元 ；凈利分別為-1534.41萬元、-3711.55萬元、-2188.99萬元 。
相反的是，老鋪黃金獨立出來后，業(yè)績卻突飛猛進，2017年-2019年的營收分別為4.32億元、6.51億元、9.27億元 ，凈利分別為3248.56萬元、3550.02萬元、9146.1萬元 。
對于為何未將金色寶藏作為上市主體，老鋪黃金曾于2020年12月更新的招股書中表示，實際控制人綜合判斷非黃金業(yè)務涉及黃金珠寶大行業(yè)后，不排除金色寶藏對老鋪黃金業(yè)務有構成潛在同業(yè)競爭的可能性，所以為避免潛在同業(yè)競爭，金色寶藏逐步減少其業(yè)務量并最終終止經(jīng)營 。
據(jù)老鋪黃金此次于港交所遞交的招股書披露，金色寶藏已于2022年5月31日正式注銷 。
對于金色寶藏在剝離老鋪黃金后業(yè)績下滑，老鋪黃金表示，金色寶藏于2018年開始，確定停止營業(yè)并著手處置存貨等資產(chǎn)，營業(yè)收入逐步萎縮。同時，因資產(chǎn)處置要求盡快完成，且處置量大，接受方范圍有限，從而處置價格低于賬面價值。此外，在營業(yè)收入下降情形下，商場租金及人員成本等固定成本沒有同比下降，導致金色寶藏出現(xiàn)了持續(xù)虧損。
樂居財經(jīng)《預審IPO》還發(fā)現(xiàn)，老鋪黃金成立后，曾向金色寶藏、文房文化借過錢 。其中，2017年按年利率4.4%向金色寶藏借款1354.55萬元；2018年按年利率5.655%向文房文化借款500萬元。
此外，2017年及2018年，老鋪黃金還向?qū)嶋H控制人徐高明按4.8%的年利率合計借款5780萬元，并在2018年償還借款總計2.0799億元。
而為了降低負債率，償還公司對股東及關聯(lián)方的欠款，同時充實公司資本實力，老鋪黃金于2018年3月31日對相關方的負債通過債務重組協(xié)議統(tǒng)一歸集至了股東北京紅喬金季咨詢顧問有限公司（以下稱“紅喬金季”）。
老鋪黃金在招股書中稱，由紅喬金季向老鋪有限增資2.4億元后，公司再將增資款用以償付對紅喬金季的債務 。
根據(jù)協(xié)議，老鋪有限將截止2018年3月31日對徐高明的債務2.1億元、對金色寶藏的債務2，401.13萬元及對文房文化的債務622.86萬元合計2.4億元以賬面金額轉(zhuǎn)讓給紅喬金季。2018年4月30日，老鋪黃金向紅喬金季清償了上述2.4億元的債務。
然而奇怪的是，在老鋪黃金披露的股本形成情況中，并未發(fā)現(xiàn)紅喬金季對老鋪黃金進行過2.4億元的增資 。樂居財經(jīng)《預審IPO》查閱發(fā)現(xiàn)，紅喬金季第一次入股老鋪黃金是在2017年8月，通過受讓徐高明、徐東波父子轉(zhuǎn)讓的250萬元股權。此后，其僅于2018年5月向老鋪黃金增資過5333萬元。
另外值得注意的是，紅喬金季其實是徐高明、徐東波父子全資持股的公司。而金色寶藏、文房文化也均是徐高明、徐東波父子全資持股的公司
截至此次遞表前，紅喬金季是老鋪黃金的第一大股東，直接持有5610.13萬股股份，占公司已發(fā)行股本總額的約39.33%。
二、遞表前增資估值被催肥9倍，競企周大福隱居幕后
自老鋪黃金成立后，一共進行過6次增資，最近的一次增資發(fā)生于2023年11月7日，即此次遞表的三天前 。
招股書顯示，11月7日，蘇州黑蟻三號股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“蘇州黑蟻”）、蘇州逸美創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“蘇州逸美”）及復星漢興（杭州）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“復星漢興”）等三名認購人認繳老鋪黃金新增股本614.25萬股股份，總代價為2.25億元。
此次增資后，老鋪黃金的估值達52.25億元，較前次增資（2019年5月）后的估值5.43億元增長8.62倍。
穿透投資者蘇州黑蟻的股權結構可以發(fā)現(xiàn)，老鋪黃金的競爭對手周大福 （中國）有限公司（以下稱“周大福”）持有該公司5.73%的股份，為其第四大股東。
也就是說，遞表前，周大福成為了老鋪黃金的間接股東 。天眼查顯示，周大福是2022年12月30日首次參股蘇州黑蟻。
根據(jù)老鋪黃金在招股書中的披露，蘇州黑蟻及蘇州逸美的普通合伙人均為共青城逸源，均由何愚最終控制。
BA HM Hong Kong Limited作為蘇州逸美有限合伙人之一持有其約99.96%的股權。據(jù)悉，BA Capital（即“黑蟻資本”）為BA HM Hong Kong Limited的控股股東。前者是中國消費領域領先的私募股權投資者，投資于中國及全球市場具有創(chuàng)新業(yè)務模式及高市場潛力的高增長消費品牌。
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