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總之，黃光裕想盡一切辦法使公司治理在制度層面更加方便自己進(jìn)行一系列資本運作。2004—2008年間，黃光裕通過配售、上市公司回購等各種方式，累計從國美套現(xiàn)近100億港元，他收購大中電器、三聯(lián)商社所用資金，也自國美拆借而來。
黃光裕唯一沒想到的，是自己有一天也會被自己制定的這一套游戲規(guī)則所傷。
“給董事會如此大的授權(quán)，等于是否定了股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，后來黃光�？刂撇涣肆�，讓陳曉撿了個漏。”中國社會科學(xué)院一位經(jīng)濟學(xué)家說。
四、貝恩資本與陳曉為何達(dá)成攻守同盟？
9月中旬貝恩債轉(zhuǎn)股前后，黃光裕家族向這家私募股權(quán)機構(gòu)釋放“和解”信號，表示愿意“共享國美”。但9月16日晚，貝恩新聞發(fā)言人明確表示，將就9月28日的股東特別大會決議案投票支持管理層。之前媒體曾有“貝恩態(tài)度曖昧”的標(biāo)題爆出，在大決戰(zhàn)的前夜，假如貝恩轉(zhuǎn)向，對于陳曉來說無疑是最大打擊。因為很難想象，若沒有貝恩在背后的支持，手中僅握有不到國美1.47％股份的陳曉有何資本和底氣去跟股份超過33％的大股東“展開決斗”。
從經(jīng)濟回報的角度看，按照債轉(zhuǎn)股當(dāng)日的國美收盤價2.34港元/每股計算，貝恩的投資回報率已高達(dá)237％，如果作為債權(quán)退出，回報率最多為150％。不過此時就債轉(zhuǎn)股，也意味著貝恩為了獲得投票權(quán)，放棄了與債券捆綁的一系列綁定權(quán)益。而之前這些綁定條件正是黃光裕攻擊陳曉與貝恩簽訂“苛刻”融資協(xié)議的把柄。
黃家認(rèn)為，“陳曉利用與貝恩的苛刻附加條款，把自己捆綁在董事會里，以實現(xiàn)個人私欲”。此處的“苛刻”，證據(jù)之一便是之前已被大量媒體公開報道的4項“綁定”條款：
1、陳曉的董事會主席至少任期3年以上；2、確保貝恩的3名非執(zhí)行董事和1名獨立董事進(jìn)入國美董事會；3、陳曉、王俊洲、魏秋立三名執(zhí)行董事中至少兩名不被免職；4、陳曉以個人名義為國美做貸款擔(dān)保，如果離職將很可能觸及違約條款。以上事項一旦違約，貝恩就有權(quán)要求國美以1.5倍的代價即24億元贖回可轉(zhuǎn)債。
在9月18日最近一次接受央視采訪時，陳曉否認(rèn)存在上述第三項與核心高管層的綁定。
這看上去的確像是一份顯失公平的攻守同盟協(xié)議。貝恩僅擁有不到10％股權(quán)的出資比例，卻在11人董事會中綁定了4席自己的人選，另外還有3位核心高管被至少綁定2人。也就是說，據(jù)此條款，貝恩可能的“一致行動人”超過了董事會半數(shù)，那么這無異于掌控了公司事務(wù)的核心權(quán)力機構(gòu)——董事會。該“綁定”條款曝光后，一些律師便指出，“協(xié)議交易條件過于苛刻，不是一個正常的商業(yè)交易”。記者也咨詢了一PE界人士，他坦承：“和人捆綁得這么緊、額度這么大的條款確是頭一次見，看起來一開始就是準(zhǔn)備‘去黃’的。”
陳曉承認(rèn)，在融資過程中，這份融資協(xié)議的具體條款受“只能傳個條子進(jìn)去”的客觀原因限制，而沒有知會大股東黃光裕。但事實上，即使訂立了上述4項（包括被陳曉否認(rèn)的第3項）條款，加上融資額度等信息，在一張“條子”里記錄下上述信息，再通過律師傳遞給黃光裕，也并非難事。
“按說重大融資事項大股東是有知情權(quán)的。”楓谷投資董事長曾玉認(rèn)為，“成熟而睿智的投資人應(yīng)極力去協(xié)調(diào)和化解職業(yè)經(jīng)理人和大股東之間的矛盾，這種事情溝通不好一定是雙輸?shù)摹?rdquo;
黃氏家族發(fā)言人告訴《商務(wù)周刊》，陳曉切斷與黃光裕的溝通之時，正是發(fā)生在貝恩入資談判的那段時間。他稱，“黃家也積極想要參與到融資事宜中，他們向陳曉推薦了兩家本土投資人”。當(dāng)時與國美傳出“緋聞”的，有中信資本、凱雷、KKR、華平、厚樸投資、復(fù)星資本等多家機構(gòu)。“據(jù)我們聽說，入資條件比貝恩優(yōu)厚的多得是，但國美就鎖定了貝恩。”黃氏家族發(fā)言人說。
另一層人際關(guān)系也引人關(guān)注，即陳曉與貝恩董事總經(jīng)理竺稼是相識多年的老交情。2005年永樂上市時，陳曉是永樂掌門人，而尚在摩根士丹利的竺稼是永樂的上市保薦人。
陳曉事后一再強調(diào)，鎖定貝恩僅是因為當(dāng)時只有貝恩一家同意不稀釋大股東的股權(quán)至30％以下，“條件最寬松”。但值得推敲的是，假設(shè)當(dāng)時要將黃光裕的股權(quán)比例稀釋至30％以下，融資額度就應(yīng)該約相當(dāng)于貝恩入資的18.04億港元的4倍，也就是約70億港元。這么一大筆現(xiàn)金，先不說投資人的實力，國美這種“類金融物流企業(yè)”當(dāng)時有必要在股價的低點進(jìn)行這么大額度的融資嗎？
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來源：商務(wù)周刊 伊西科 馮禹丁 責(zé)編：筱悠 |
