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而對(duì)于黃家所指責(zé)的融資價(jià)格苛刻——以1.18港元每股的價(jià)格購(gòu)入，并以0.672港元的價(jià)格每100股配18股，依據(jù)是2008年11月28日黃光裕案發(fā)時(shí)，國(guó)美股價(jià)以1.12港元停牌。不過(guò)當(dāng)時(shí)花旗銀行下調(diào)國(guó)美的目標(biāo)價(jià)為0.6港元，德意志銀行甚至將其目標(biāo)價(jià)下調(diào)至0。本刊咨詢的一位不愿透露姓名的PE界知名人士認(rèn)為：“價(jià)格問(wèn)題見(jiàn)仁見(jiàn)智，完全取決于談判雙方當(dāng)時(shí)手中的牌，而國(guó)美當(dāng)時(shí)的確可能崩盤，你可以看好它復(fù)盤后漲到5塊，但也可能跌到幾毛錢。”后來(lái)2009年6月23日國(guó)美復(fù)牌后，受融資利好刺激，開(kāi)盤即大漲78.57%至2港元，當(dāng)天收于1.89港元，漲68.75%。
在2009年6月貝恩成功投資國(guó)美之后，國(guó)美7月份便推出黃光裕稱為“慷股東之慨收買人心，以謀私利”的股權(quán)激勵(lì)，并迅速推進(jìn)關(guān)店100家、提高單店績(jī)效的策略，這與黃光裕“中國(guó)家電零售市場(chǎng)仍處于跑馬圈地時(shí)代”的市場(chǎng)戰(zhàn)略南轅北轍。“他們要關(guān)掉1/8的門店，而蘇寧正在勢(shì)頭迅猛的開(kāi)店擴(kuò)張，這樣下去‘美蘇爭(zhēng)霸’很快就變成‘蘇美’了。”黃家代言人說(shuō)。數(shù)據(jù)顯示，今年蘇寧已凈增門店300余家，“日均新開(kāi)店3家”，到年底其店面總數(shù)將超過(guò)1300家，與國(guó)美齊平。
但不難判斷，陳曉等管理層的這條發(fā)展路線，正是貝恩所支持或主導(dǎo)的方向。據(jù)報(bào)道，貝恩3名成員以非執(zhí)行董事身份進(jìn)入董事會(huì)后，國(guó)美的變革快速推進(jìn)：一方面對(duì)管理層實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，另一方面將麥肯錫推薦給國(guó)美，為其制定五年規(guī)劃，提出放棄對(duì)規(guī)模的盲目追求，提高單店利潤(rùn)率。
了解PE行業(yè)的人都知道，作為財(cái)務(wù)投資人，PE肩負(fù)著為L(zhǎng)P（有限合伙人，即PE的出資人）資金增值的巨大壓力，所以PE投資的典型套路是“短平快”：在被投資企業(yè)極度缺錢時(shí)以杠桿融資方式介入，通過(guò)削減成本、解雇工人、分拆出售資產(chǎn)或在中國(guó)已經(jīng)臭名昭著的“對(duì)賭”等多種手段，在短時(shí)期內(nèi)提高公司贏利水平和現(xiàn)金流，做高股價(jià)，然后通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲利。它們的投資期限平均大大短于VC，一般一個(gè)項(xiàng)目?jī)扇瓯銜?huì)退出。
貝恩在美國(guó)曾投資陷于困境的玩具經(jīng)銷商玩具反斗城（ToysRUS），入股完成后，貝恩迅速關(guān)閉了其1500個(gè)零售網(wǎng)點(diǎn)中的大約200家店，同時(shí)大幅減少員工人數(shù)。其投資的另一家企業(yè)伯靈頓制衣廠，貝恩也縮減了其原本制定的積極開(kāi)店規(guī)劃，聚焦于實(shí)現(xiàn)最大化現(xiàn)金流。因此，貝恩入股國(guó)美之后大舉關(guān)店，削減2萬(wàn)個(gè)工作崗位并不奇怪。
事實(shí)上，作為國(guó)際資本市場(chǎng)上的一支新興力量，PE興起不過(guò)30年，它們這種“禿鷹”和“門口野蠻人”的行事風(fēng)格在全世界都爭(zhēng)議極大。尤其是歐美的工會(huì)組織將PE視為眼中釘，因?yàn)镻E投資一家企業(yè)后緊接著就會(huì)剝離資產(chǎn)和裁員，它們把PE稱為“資產(chǎn)剝離器”（assetstrippers）、“蝗災(zāi)（PlagueofLocusts）”等。
此外，貝恩作為純財(cái)務(wù)投資者，“最終不會(huì)去賣家電”。在它退出時(shí)，它會(huì)把自己手中的股權(quán)賣給誰(shuí)，也是一個(gè)令黃光裕緊張的懸疑。早年中國(guó)的行業(yè)領(lǐng)頭羊南孚電池被PE轉(zhuǎn)賣給外資競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手吉列一事，便一度被炒至PE“賣國(guó)”的高度。PE業(yè)內(nèi)人士告訴《商務(wù)周刊》，為防止這類情況，一般可以在融資協(xié)議中規(guī)定，PE退出時(shí)不得將股份轉(zhuǎn)讓給同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或特定公司，但截至目前，國(guó)美案例中尚沒(méi)有類似的合約條件被披露出來(lái)。倒是傳出有板有眼的爆料，貝恩背后實(shí)際是美國(guó)家電零售巨頭百思買。據(jù)說(shuō)這也是黃光裕指稱“國(guó)美電器”在陳曉手中會(huì)變成“美國(guó)電器”的緣由之一。上述PE人士說(shuō)：“從理論上來(lái)說(shuō)，產(chǎn)業(yè)資本和金融資本之間相通和共謀的可能完全存在，但講這種話得拿證據(jù)。”
該人士認(rèn)為，無(wú)論貝恩的真實(shí)目的是什么，它要實(shí)現(xiàn)自己目標(biāo)的前提條件當(dāng)然是“捆綁管理層”，這可以解釋為什么貝恩會(huì)涉身國(guó)美之爭(zhēng)力挺陳曉。“首先，貝恩會(huì)保證自己不虧，也就是通過(guò)合約保證債權(quán)收益；其次它要做什么事情，肯定需要公司內(nèi)部的一致行動(dòng)人，你說(shuō)它不去綁陳曉和現(xiàn)有管理層，難道去綁牢里的黃光裕嗎？再次，貝恩一定會(huì)想好，如果它要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)一旦遭到大股東反對(duì)怎么辦。”該人士分析，貝恩原本的打算是在2009年國(guó)美“100股供18股”時(shí)增持，當(dāng)時(shí)判斷黃光裕在被巨額罰款之后難以調(diào)動(dòng)現(xiàn)金參與供股，但沒(méi)想到黃居然有所提防，閃電般在資本市場(chǎng)一賣一買，牢牢鎖定35.98%的占股比。
此后，貝恩和陳曉陣營(yíng)又試圖通過(guò)增發(fā)來(lái)稀釋黃光裕的股權(quán)至33％（重大事項(xiàng)否決權(quán)所需的票數(shù)）以下，國(guó)美也公開(kāi)表示過(guò)必要時(shí)將通過(guò)增發(fā)“讓黃出局”，“公司未來(lái)增發(fā)融資是不可避免的”。根據(jù)國(guó)美與貝恩聯(lián)合制定的“新五年計(jì)劃”，國(guó)美未來(lái)5年需要的資金至少是70億元，以當(dāng)時(shí)的股價(jià)計(jì)，增發(fā)20％新股恰好可以填補(bǔ)該計(jì)劃的資金缺口。
這位PE人士分析說(shuō)：“這說(shuō)明他們確實(shí)是準(zhǔn)備增發(fā)的，只不過(guò)后來(lái)由于接盤者、其他投資者和黃光裕等方面的原因而沒(méi)有實(shí)施成。”
五、公司到底是誰(shuí)的？
“國(guó)美案”中，陳曉多次強(qiáng)調(diào)國(guó)美作為一家公眾公司根本就不應(yīng)該有姓氏，國(guó)美不姓“黃”。他反復(fù)闡述，整件事不是股權(quán)之爭(zhēng)、利益之爭(zhēng)或陳黃之爭(zhēng)，而是大股東身陷囹圄還死不放棄對(duì)公司的控制權(quán)，而他作為董事長(zhǎng)和公司經(jīng)營(yíng)管理層的領(lǐng)頭人，出于職業(yè)經(jīng)理人肩負(fù)的信托責(zé)任和職業(yè)道德，有責(zé)任和義務(wù)站在公司整體利益和所有股東的立場(chǎng)上來(lái)，來(lái)抵制大股東控制這家公司，防止國(guó)美被“工具化”。
這段話聽(tīng)上去很有道理，但有兩處邏輯環(huán)節(jié)需要推敲，一是大股東謀求對(duì)這家公司的控制權(quán)是否一定不正當(dāng)，公眾公司是否與家族公司相沖突；二是大股東的利益與其他股東、整個(gè)公司的利益之間是否一定是對(duì)立關(guān)系，而誰(shuí)又有資格來(lái)充當(dāng)裁判員判定“利益沖突”已經(jīng)發(fā)生，并加以裁決。
事實(shí)上，這些問(wèn)題的答案涉及到對(duì)公司研究中一個(gè)終極命題的解釋——“公司是什么，公司到底是誰(shuí)的？”
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來(lái)源：商務(wù)周刊 伊西科 馮禹丁 責(zé)編：筱悠 |
