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來源：新浪財經(jīng)上市公司研究院 新浪證券 作者：浪頭飲食/ 郝顯
12月2日晚間，煌上煌發(fā)布對外投資公告，稱擬使用自有資金或自籌資金收購廣東展翠食品股份有限公司（以下簡稱“展翠食品”）控股權(quán)，股權(quán)收購具體比例待交易各方協(xié)商后確定。
而早在上一個交易日11月29日，煌上煌股價就漲停，12月2日當天繼續(xù)大漲，疑似重大信息提前泄露。
從公開信息來看，并購標的展翠食品問題重重，此前公司實控人與投資機構(gòu)簽訂過對賭協(xié)議，后來展翠食品未按期上市，并且未達成業(yè)績承諾，投資機構(gòu)將實控人告上法庭，并且凍結(jié)了后者的股權(quán)。
除此之外，展翠食品還面臨部分境外銷售非銷售客戶直接回款，以及內(nèi)部控制問題。
并購標的營收增長似乎陷入停滯 實控人股權(quán)凍結(jié)
目前股權(quán)收購比例以及展翠食品的財務數(shù)據(jù)還未披露，根據(jù)公開信息，展翠食品成立于1996年，主要從事休閑食品研發(fā)、深加工，其產(chǎn)品包括營養(yǎng)食品、糖果、涼果、膨化食品、餅干等。
展翠食品2019年5月申報過IPO招股說明書，2019年10月就終止了上市審查。根據(jù)當時媒體報道，存在的問題主要包括，超八成營收依賴境外ODM、銷售數(shù)據(jù)“自相矛盾”等。
事實上，首次上市審查終止后，展翠食品一直沒有放棄IPO。直到2023年4月，甬興證券還發(fā)布了展翠食品第九期上市輔導工作進展情況報告。根據(jù)輔導報告披露，展翠食品存在以下問題：
1、 存在部分境外銷售非銷售客戶直接回款的情況；
2、 內(nèi)部控制存在問題，需要進一步完善；
3、 股權(quán)糾紛，展翠食品寧波真為隆行投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“真為隆行”）與實際控制人存在股權(quán)訴訟糾紛，涉及糾紛的股份比例為 2.11%。真為隆行申請凍結(jié)了實際控制人所持有的展翠食品 15.41%股權(quán)，該案件導致展翠食品首發(fā)實質(zhì)條件受到影響。
真為隆行與實際控制人的股權(quán)糾紛來源于對賭協(xié)議。展翠食品實際控制人為陳樹喜、陳映平夫婦，根據(jù)法律文書，2020年5月，真為隆行與實際控制人、展翠食品簽訂協(xié)議，實際控制人將其持有的展翠食品258.0646萬股轉(zhuǎn)讓給真為隆行，價格為9.3元/股，轉(zhuǎn)讓款2400萬元。
與此同時，雙方約定如果出現(xiàn)下列情形，實際控制人需要承擔贖回義務，其中包含：一、展翠食品未能在2022年2月28日之前完成合格上市；二、未能于2021年3月31日之前或經(jīng)認可的其他時間內(nèi)向證監(jiān)會提交首發(fā)上市申請；三、目標公司未達成業(yè)績承諾。
展翠食品不僅沒有在約定時間內(nèi)提交申請、完成上市，也沒有達成業(yè)績承諾，真為隆行認為實際控制人已實質(zhì)性違約，向法院起訴，要求實際控制人回購其所持有全部股份。根據(jù)天眼查信息，截至目前，陳樹喜、陳映平被凍結(jié)的股權(quán)數(shù)額達到4025.68萬元。 共2頁 [1] [2] 下一頁
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