在市場經(jīng)濟下，公允的關聯(lián)交易能夠節(jié)約交易成本，降低經(jīng)營風險，有利于提升企業(yè)業(yè)績，但同時也有企業(yè)利用關聯(lián)交易對財務報表進行粉飾，或實控人利用其控制地位對公司進行不當控制，進而損害其他投資者的利益。
創(chuàng)業(yè)板官網(wǎng)顯示，3月25日，江蘇益客食品集團股份有限公司（以下簡稱“益客食品”）通過首發(fā)上會審核，目前尚未提交注冊。該公司主營業(yè)務包括禽類屠宰及加工、飼料生產(chǎn)及銷售、商品代禽苗孵化及銷售，以及熟食及調(diào)理品的生產(chǎn)與銷售四大板塊。
時代商學院查閱相關資料發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，益客食品通過受讓取得股權的子公司共計12家，在2018年的一起并購交易中，益客食品否認與交易對手存在關聯(lián)關系，但天眼查顯示，兩家企業(yè)登記的企業(yè)電話及郵箱均相同，關系撲朔迷離。同時，在標的公司由盈轉虧且虧損金額擴大的情況下，益客食品仍繼續(xù)收購，兩個月后又急于將標的公司一宗土地剝離出售，其并購整合能力存疑，且存在輸送利益之嫌。
針對上述相關情況，3月24日，時代商學院向益客食品發(fā)函詢問，但截至發(fā)稿該公司仍未回復。
一、并購標的接連虧損，并購整合能力存疑
益客食品成立于2008年8月，注冊地址位于江蘇省宿遷市。從股權結構看，田立余通過益客農(nóng)牧、宿遷豐澤、宿遷久德、宿遷鴻著四家公司間接控制益客食品82.28%的股份，為該公司實際控制人。由于田立余具有絕對控制地位，因此益客食品存在實際控制人不當控制的風險。
近年來，益客食品通過受讓取得股權的子公司共計12家。2018年7月，禽川股權投資宿遷合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“禽川投資”）將其所持山東萬泉食品有限公司（以下簡稱“萬泉食品”）51%股權以2956.94萬元轉讓給山東眾客農(nóng)牧發(fā)展有限公司（以下簡稱“山東眾客”，益客食品全資孫公司）；2020年1月，山東眾客又以3040.66萬元受讓少數(shù)股東尹炳濤等持有的剩余萬泉食品49%股權。
對于收購目的，益客食品稱萬泉食品位于山東中部，具備區(qū)域優(yōu)勢，益客食品在該區(qū)域未設有子公司或分支機構，對該區(qū)域的市場占有率較低，該次收購有利于提高公司市場占有率；另外，萬泉食品包含種禽養(yǎng)殖、孵化、飼料、屠宰等多項業(yè)務，該收購有利于益客食品擴大生產(chǎn)規(guī)模。
不難看出，2020年1月收購萬泉食品剩余49%股權時，交易價格明顯提高。然而，萬泉食品這幾年的業(yè)績并不是很理想，2019年和2020年上半年接連虧損，而在萬泉食品由盈轉虧且虧損金額擴大的情況下，益客食品仍繼續(xù)收購萬泉食品，其收購合理性存疑。
數(shù)據(jù)顯示，2018—2020年上半年，萬泉食品的凈利潤分別為1336.54萬元、-2183.38萬元、-4548.48萬元。對于收購后萬泉食品出現(xiàn)虧損，益客食品解釋稱，2019年，因萬泉食品管理團隊經(jīng)營管理理念存在分歧，進而影響了萬泉食品整體的盈利能力。
由此可見，益客食品并購后的整合能力欠佳。
二、子公司設立兩月后閃電剝離，恐涉利益輸送
除被并購后經(jīng)營虧損外，萬泉食品之后將飼料業(yè)務剝離的操作也令人迷惑。
2018年7月，益客食品收購了萬泉食品51%的股權，通過山東眾客間接成為萬泉食品的控股股東。2019年11月，萬泉食品出資設立子公司山東優(yōu)沃，主營業(yè)務為與飼料業(yè)務相關的管理咨詢服務及房地產(chǎn)租賃經(jīng)營、設備租賃業(yè)務，相當于萬泉食品成立了一家主營飼料相關業(yè)務的子公司，將其此前自有的飼料業(yè)務單獨剝離了出來。
而僅兩個月后，2020年1月，萬泉食品將所持山東優(yōu)沃69.69%的股權以2786.21萬元轉讓至關聯(lián)方尹炳濤，剩余30.31%的股權轉讓至無關聯(lián)自然人莊國亮等7名自然人。
對于為何轉讓山東優(yōu)沃，益客食品稱為了讓萬泉食品聚焦主業(yè)，故剝離飼料相關業(yè)務。
不過，報告期內(nèi)，益客食品也存在飼料業(yè)務，將山東優(yōu)沃單獨剝離、未與益客食品原有飼料業(yè)務整合，其合理性存疑。
在第一輪問詢中，關于設立山東優(yōu)沃而又將其整體剝離的原因及合理性，上市委對益客食品同樣提出質疑。
益客食品回復稱，山東優(yōu)沃設立后，其固定資產(chǎn)處于出租狀態(tài)，未實際開展飼料業(yè)務的生產(chǎn)經(jīng)營活動；萬泉食品2019年至2020年1—6月盈利有較大下滑，將山東優(yōu)沃整體剝離可聚焦主業(yè)，并補充萬泉食品現(xiàn)金流；受讓方為8名自然人，該等自然人有意取得飼料業(yè)務相關廠房、設備及土地使用權的租金作為固定收益。
在時代商學院看來，益客食品給出的有效解釋是，出售山東優(yōu)沃可補充萬泉食品現(xiàn)金流。但矛盾之處在于，山東優(yōu)沃設立僅兩個月，且其業(yè)務是從萬泉食品中單獨剝離出來的。不過，益客食品收購萬泉食品時稱，其主要是看好萬泉食品包括飼料業(yè)務在內(nèi)的多項業(yè)務發(fā)展，但轉眼間又將主營飼料相關業(yè)務的山東優(yōu)沃剝離轉讓，此前設立山東優(yōu)沃的真實目的是什么？難道是為了兩個月后出售以改善現(xiàn)金流嗎？
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