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在寶德股份支付現(xiàn)金收購(gòu)名品世家近90%的股份中，參與交易的名品世家董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其一致行動(dòng)人所持有的名品世家36.19%的股份屬于限售股份，需要在遠(yuǎn)期進(jìn)行交割。
在遠(yuǎn)期交割股份在完成過(guò)戶前，名品世家董監(jiān)高的相關(guān)股份均要質(zhì)押給上市公司，對(duì)應(yīng)表決權(quán)也需委托給上市公司。
鑒于遠(yuǎn)期交割的協(xié)議安排存在較大不確定性等問(wèn)題，深交所要求寶德股份結(jié)合具體內(nèi)容，補(bǔ)充披露以上遠(yuǎn)期交割安排是否存在損害上市公司利益的情形，并補(bǔ)充說(shuō)明如遠(yuǎn)期交割完成前，如名品世家業(yè)績(jī)下滑上市公司仍按協(xié)議收購(gòu)的合理性，測(cè)算并說(shuō)明是否存在損害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，公司現(xiàn)實(shí)際控制人趙敏及邢連鮮合計(jì)持有公司股份占總股本比例為20.73%，首拓融匯及中新融創(chuàng)合計(jì)持有公司股份比例為28.17%，陳明輝等6人通過(guò)老股受讓平臺(tái)持有公司股份比例為17.5%。
根據(jù)首拓融匯與中新融創(chuàng)于12月2日簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》，中新融創(chuàng)將其持有的寶德股份18.17%股份的提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利獨(dú)家且不可撤銷的全部委托給首拓融匯行使，首拓融匯將成為控股股東，公司實(shí)際控制人變更為解直錕。同時(shí)，名品世家實(shí)控人陳明輝等人，將使用本次交易獲得的價(jià)款，用來(lái)購(gòu)買寶德股份的股份。
雖然方案設(shè)計(jì)環(huán)環(huán)相扣，但是寶德股份是否有能力吞下名品世家存疑。
評(píng)估報(bào)告顯示，此次交易名品世家增值較為明顯，其權(quán)益賬面值為3.84億元，評(píng)估值12.87億元，增值9.02億元，增值率為234.85%。但截至2020年第三季度末，寶德股份貨幣資金賬面余額僅為2.7億元。
對(duì)于收購(gòu)中有關(guān)現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付等安排，問(wèn)詢函也提出相關(guān)疑問(wèn)，要求上市公司補(bǔ)充披露本次收購(gòu)資金籌措的具體安排及可行性。
針對(duì)本次收購(gòu)資金直接或間接來(lái)源于解直錕、首拓融匯、中新融創(chuàng)及其關(guān)聯(lián)人的，問(wèn)詢函也要求公司說(shuō)明陳明輝等6人及老股受讓平臺(tái)與解直錕等相關(guān)方，是否構(gòu)成為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排而形成的一致行動(dòng)關(guān)系。問(wèn)詢函中稱，如果為一致行動(dòng)關(guān)系，則需說(shuō)明本次交易完成后上市公司是否為解直錕及陳明輝共同控制，本次交易是否構(gòu)成重組上市，本次交易是否觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。
值得注意的是，在重組問(wèn)詢函中，深交所特意要求說(shuō)明，寶德股份所披露的交易方案“是否存在關(guān)鍵安排的重大遺漏以刻意規(guī)避重組上市認(rèn)定的情形”。
來(lái)源：投資時(shí)報(bào) 研究員余飛 共2頁(yè) 上一頁(yè) [1] [2] 搜索更多: 寶德股份 |
