本次交易完成后，上市公司將對(duì)石油鉆采電控系統(tǒng)與自動(dòng)化產(chǎn)品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行剝離。在重組問(wèn)詢(xún)函中，深交所亦要求公司說(shuō)明，交易方案是否存在關(guān)鍵安排的重大遺漏以刻意規(guī)避重組上市認(rèn)定的情形？
一份頗具創(chuàng)新且復(fù)雜的交易方案設(shè)計(jì)，讓西安寶德自動(dòng)化股份有限公司（下稱(chēng)寶德股份，300023.SZ）的這次重組有了不少看點(diǎn)。
12月3日，寶德股份披露《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》，擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)陳明輝等48名交易對(duì)手方持有的名品世家酒業(yè)連鎖股份有限公司（下稱(chēng)名品世家）89.76%的股份。
與此同時(shí)，陳明輝等6名交易對(duì)方將使用本次交易獲得的價(jià)款，通過(guò)其控制的名品浩博、名品盛麒（下稱(chēng)老股受讓平臺(tái)）購(gòu)買(mǎi)寶德股份實(shí)際控制人趙敏持有的合計(jì)17.5%的股份。
根據(jù)收購(gòu)方案，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，第一大股東趙敏及一致行動(dòng)人邢連鮮合計(jì)持有上市公司股份的比例降至20.73%�，F(xiàn)在第二大股東重慶中新融創(chuàng)與第三大股東首拓融匯為一致行動(dòng)人，雙方合計(jì)持有上市公司28.17%的股份。
而且，中新融創(chuàng)將其持有的寶德股份提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利委托給首拓融匯行使，而首拓融匯的實(shí)控人解直錕將成為寶德股份的新實(shí)控人。
針對(duì)寶德股份的這份收購(gòu)方案，深交所于日前向公司下發(fā)了重組問(wèn)詢(xún)函，對(duì)交易的方案設(shè)計(jì)、交易對(duì)價(jià)、業(yè)績(jī)承諾、交易標(biāo)的等提出一系列問(wèn)題。
由于這起方案設(shè)計(jì)復(fù)雜，問(wèn)詢(xún)函要求首拓融匯、中新融創(chuàng)、解直錕、陳明輝及其一致行動(dòng)人、老股受讓平臺(tái)及其股東說(shuō)明是否存在基于上市公司股權(quán)的其他未披露意向安排及協(xié)議，本次已披露的交易方案是否存在關(guān)鍵安排的重大遺漏以刻意規(guī)避重組上市認(rèn)定的情形。
對(duì)此，寶德股份公告稱(chēng)鑒于問(wèn)詢(xún)函中涉及的相關(guān)事項(xiàng)仍待進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，公司將延期回復(fù)重組問(wèn)詢(xún)函。
主業(yè)不振，持續(xù)虧損尋轉(zhuǎn)型
寶德股份2009年在創(chuàng)業(yè)板上市，主要從事自動(dòng)化業(yè)務(wù)，專(zhuān)注于石油鉆采電控系統(tǒng)與自動(dòng)化產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售與服務(wù)。
寶德股份之前的主營(yíng)業(yè)務(wù)寬泛，包括自動(dòng)化、環(huán)保和融資租賃三大類(lèi)。近年來(lái)，寶德股份各業(yè)務(wù)均表現(xiàn)不得力，公司業(yè)績(jī)也是連年虧損。
2017年前該公司每年尚能實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為正。2017年起，為了整合資源、聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)，寶德股份剝離環(huán)保工程設(shè)計(jì)與施工業(yè)務(wù)，并2019年度剝離融資租賃業(yè)務(wù)。
然而，聚焦主業(yè)的戰(zhàn)略帶來(lái)了公司營(yíng)業(yè)收入急劇下降，同時(shí)也將公司引入虧損境地。2017年至2019年，寶德股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入7.22億元、4.18億元和1.25億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2953.47萬(wàn)元、-5.76億元和-3.87億元。
進(jìn)入2020年，寶德股份的營(yíng)業(yè)收入持續(xù)下降。前三季度，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入3058萬(wàn)原，同比下降74.7%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-53萬(wàn)元。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，寶德股份在持續(xù)虧損已達(dá)兩年的情況下，今年凈利潤(rùn)若仍為虧損，則面臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。
主業(yè)不振、瀕臨退市的情況下，讓寶德股份再難以“聚焦”，開(kāi)始將視角集中在今年火熱的“酒”行業(yè)——籌劃跨界收購(gòu)名品世家。而且，公司公告顯示，本次交易完成后，上市公司將對(duì)石油鉆采電控系統(tǒng)與自動(dòng)化產(chǎn)品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行剝離。
資料顯示，名品世家是一家酒類(lèi)連鎖終端建設(shè)和運(yùn)營(yíng)企業(yè)，其通過(guò)線下連鎖經(jīng)營(yíng)體系，與線上信息化平臺(tái)、第三方電商平臺(tái)、移動(dòng)線上平臺(tái)商城等結(jié)合，開(kāi)展了白酒、葡萄酒等酒類(lèi)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，合作伙伴涵蓋茅臺(tái)、五糧液、瀘州老窖、國(guó)臺(tái)酒業(yè)、仁懷酒投等知名酒廠。
值得一提的是，由于名品世家于2016年登陸新三板，寶德股份本次收購(gòu)股份中36.19%的股份仍為限售狀態(tài)，需待新三板摘牌后公司性質(zhì)變更為有限責(zé)任公司方可解除限售進(jìn)行交割。
同時(shí)，2020年7月寶德股份披露收購(gòu)意向公告后，截至目前名品世家未辦理終止掛牌申請(qǐng)的具體原因。對(duì)此，重組問(wèn)詢(xún)函要求寶德股份說(shuō)明是否存在無(wú)法終止掛牌的實(shí)質(zhì)性障礙，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
寶德股份2017年至2019年凈利潤(rùn)情況
是否刻意規(guī)避重組認(rèn)定？
從寶德股份披露的收購(gòu)公告來(lái)看，此次交易方案進(jìn)行了環(huán)環(huán)相扣的設(shè)計(jì)。
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