通過本次交易，名品世家可以實(shí)現(xiàn)“跨市”轉(zhuǎn)板，寶德股份原實(shí)控人變相減持獲取近7億元現(xiàn)金，解直錕則成為上市公司新晉實(shí)際控制人。
12月2日，寶德股份（300023.SZ）發(fā)布《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》，擬以現(xiàn)金方式購買陳明輝、周長英等48名股東合計(jì)持有的名品世家89.76%股權(quán)，交易標(biāo)的作價(jià)11.22億元。
名品世家主要從事酒類產(chǎn)品銷售及酒類營銷服務(wù)。按照業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，2020-2023年，名品世家承諾扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（下稱“扣非后歸母凈利潤”）將分別不低于8000萬元、1.04億元、1.35億元、1.74億元，年化復(fù)合增長率超過35%。
年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2019年，已上市酒類產(chǎn)品銷售企業(yè)整體境況不佳。除華致酒行（300755.SZ）外，多數(shù)公司仍處虧損狀態(tài)。
2019年，名品世家毛利率為9.52%，凈利率為6.23%。與同行業(yè)公司相比，名品世家的毛利率相對偏低，但公司凈利率卻顯著高于同行。
三家分“寶”
根據(jù)交易草案，寶德股份擬以全現(xiàn)金方式收購陳明輝等6位交易對手方合計(jì)持有的名品世家47.25%股權(quán)以及陳志蘭等42名交易對手方合計(jì)持有名品世家42.51%股權(quán)。
截至評估基準(zhǔn)日2020年6月30日，名品世家納入評估范圍內(nèi)的股東權(quán)益賬面值為3.84億元，公司股東全部權(quán)益價(jià)值最終評估結(jié)果為12.87億元，評估增值率為234.85%。
經(jīng)交易雙方協(xié)商，名品世家100%股權(quán)的最終交易定價(jià)為12.5億元，對應(yīng)公司89.76%股權(quán)作價(jià)11.22億元。
值得關(guān)注的是，本次交易中，寶德股份采用了差異化定價(jià)方式。其中，寶德股份擬向陳明輝等6名交易對方支付交易對價(jià)6.97億元，占交易對價(jià)的62.12%，向陳志蘭等42名交易對方支付交易對價(jià)4.25億元，占交易對家的37.88%。
以交易價(jià)格計(jì)，陳明輝等6位股東持有的名品世家47.25%股權(quán)對應(yīng)公司整體估值為14.75億元；陳志蘭等42名股東持有的名品世家42.51%股權(quán)對應(yīng)整體估值則為10億元，兩組股東獲得的定價(jià)差異率約為47.5%。
根據(jù)交易方案，基于前述交易事項(xiàng)，陳明輝、周長英等6位交易對方將使用前述交易獲得的6.97億元價(jià)款中的5.25億元，反向購買趙敏持有的寶德股份5%和12.5%股權(quán)。
上述交易完成后，陳明輝、周長英等6位股東合計(jì)持有寶德股份17.5%股權(quán)；趙敏及其一致行動(dòng)人邢連鮮合計(jì)持有的寶德股份股權(quán)由38.23%下降至20.73%。
同時(shí)，寶德股份第二大股東重慶中新融創(chuàng)投資有限公司（下稱“中新融創(chuàng)”）與第三大股東北京首拓融匯投資有限公司（下稱“首拓融匯”）簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，中新融創(chuàng)將其持有的寶德股份18.17%股份提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利獨(dú)家且不可撤銷的全權(quán)委托給首拓融匯行使。
首拓融匯與中新融創(chuàng)成為一致行動(dòng)人并合計(jì)持有寶德股份28.17%股權(quán)，解直錕成為寶德股份實(shí)際控制人。
公開資料顯示，2016年3月，名品世家在新三板上市。本次交易完成后，名品世家將由新三板正式“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”創(chuàng)業(yè)板；寶德股份原實(shí)際控制人趙敏將通過變相減持公司17.5%股權(quán)獲取5.25億元現(xiàn)金對價(jià)；解直錕通過首拓融匯成為寶德股份最終實(shí)際控制人。
需要指出的是，根據(jù)交易草案，本次收購名品世家的交易支付方式為：股轉(zhuǎn)正式協(xié)議生效后且取得全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于本次交易特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)函之日起10個(gè)工作日內(nèi)，支付名品世家股份交易對價(jià)的40%；在名品世家股份完成過戶登記后的10個(gè)工作日內(nèi)支付40%;在名品世家股份完成過戶登記后的12個(gè)月內(nèi)支付剩余20%。
以上述數(shù)據(jù)計(jì)，截至名品世家股份完成登記過戶后，寶德股份至少應(yīng)支付8.98億元現(xiàn)金對價(jià)。
截至2020年三季度末，寶德股份的資產(chǎn)總計(jì)金額為5.61億元。其中，貨幣資金賬面金額為2.7億元。本次交易中，寶德股份不存在發(fā)行股份和募集配套資金的情況。上述數(shù)據(jù)意味著，截至目前，寶德股份現(xiàn)有的資金尚不能覆蓋本次交易所需支付的交易對價(jià)。未來，寶德股份是否通過舉債進(jìn)行現(xiàn)金支付值得投資者重點(diǎn)關(guān)注。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“有異”
根據(jù)交易草案，名品世家的主營業(yè)務(wù)為酒類產(chǎn)品銷售和酒類服務(wù)業(yè)務(wù)。2017-2019年，名品世家實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為6.62億元、7.56億元和8.42億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤（下稱“歸母凈利潤”）分別為3862萬元、4024萬元和5235萬元。2019年，名品世家的毛利率約為9.52%，凈利率約為6.23%。
目前，已上市的從事酒類銷售產(chǎn)品的公司包括華致酒行、銀基集團(tuán)（0886.HK）、壹玖壹玖（830993.OC）、酒便利（838883.OC）等公司。
根據(jù)年報(bào)數(shù)據(jù)，2019年，華致酒行的毛利率為21.39%，凈利率為8.59%；同期，銀基集團(tuán)、壹玖壹玖和酒便利的毛利率分別為19.06%、5.12%和21.39%，凈利率分別為-10.42%、-8.07%和0.77%。
受行業(yè)競爭激烈因素影響，近年來，酒業(yè)銷售公司整體境況不佳。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2017-2019年，銀基集團(tuán)、壹玖壹玖和酒便利分別累計(jì)虧損3.92億元、12.1億元和187萬元。其中，2019年，上述3家公司的歸母凈利潤分別為-1.58億元、-5.3億元和328萬元。
與同行業(yè)公司相比，2019年，名品世家的毛利率水平低于華致酒行、銀基集團(tuán)和酒便利，略高于壹玖壹玖；但同期，名品世家的凈利率表現(xiàn)卻遠(yuǎn)超銀基集團(tuán)、壹玖壹玖和酒便利，與華致酒行相近。
新三板年報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017-2019年，名品世家的銷售費(fèi)用分別為979萬元、640萬元和460萬元，分別同比下滑25.83%、34.66%和28.14%。受銷售費(fèi)用“逆勢”下滑影響，2017-2019年，名品世家銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比重分別為1.48%、0.85%和0.55%，呈逐年下滑趨勢。
與名品世家不同，2019年，華致酒行、銀基集團(tuán)、壹玖壹玖和酒便利的銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的比重分別為7.92%、11.78%、8.39%和17.17%，均大幅高于名品世家的銷售費(fèi)用占比。
以細(xì)項(xiàng)來看，2019年，名品世家銷售費(fèi)用中的工資支出為157萬元，同比下滑18.18%。截至2019年年末，名品世家約有銷售人員36人；以銷售費(fèi)用計(jì)，公司當(dāng)年銷售人員的人均年薪酬約為4.36萬元。而以人均創(chuàng)收計(jì)，2019年，名品世家銷售人員的人均營收為2340萬元。
截至2019年年末，華致酒行的銷售人員為523人，公司當(dāng)期銷售費(fèi)用中的工資支出為1.13億元，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為37.38億元。
以上述數(shù)據(jù)計(jì)，華致酒行的人均年工資為21.6萬元，人均營收為715萬元。除華致酒行外，2019年，壹玖壹玖和酒便利銷售人員的人均營收分別為114萬元和80萬元，人均年薪酬為9.53萬元和6.78萬元。
與華致酒行相比，名品世家銷售人員人均營收超出華致酒行兩倍有余，但人均薪酬卻只有華致酒行的五分之一。
同時(shí)，年報(bào)數(shù)據(jù)還顯示，2019年，名品世家的業(yè)務(wù)招待費(fèi)、差旅費(fèi)和運(yùn)輸費(fèi)分別同比下滑53.63%、47.46%和32.52%。
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