在解釋跨界并購(gòu)名品世家符合創(chuàng)業(yè)板定位時(shí)，寶德股份將名品世家近三年?duì)I收占比均在6%的業(yè)務(wù)表述為“構(gòu)成了貢獻(xiàn)利潤(rùn)重要來源”，顯然，這樣的回復(fù)不能令交易所“信服”，第二份關(guān)注函隨即下發(fā)
因?yàn)楣蓛r(jià)異動(dòng)被監(jiān)管要求啟動(dòng)自查，竟然“意外”將一宗跨界加杠桿收購(gòu)案公之于眾——7月14日、15日、16日連續(xù)三個(gè)交易日股票交易異常波動(dòng)之后，西安寶德自動(dòng)化股份有限公司（下稱寶德股份，300023.SZ）7月17日在披露股票交易異動(dòng)核查結(jié)果時(shí)公告稱，經(jīng)自查，以及詢問控股股東及實(shí)際控制人，獲悉公司正在初步籌劃涉及上市公司的重大事項(xiàng)。
與核查公告同時(shí)披露的意向協(xié)議顯示，寶德股份擬以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)新三板掛牌公司名品世家酒業(yè)連鎖股份有限公司（下稱名品世家）不低于52.96%的股份，對(duì)應(yīng)市值達(dá)21.93 億元。
7月19日，這場(chǎng)存在諸多疑點(diǎn)的“蛇吞象”般跨界收購(gòu)引來深交所首份關(guān)注函。交易所要求寶德股份就名品世家是否屬于成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)、此宗并購(gòu)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、現(xiàn)有支付能力能否匹配此次收購(gòu)等諸多問題作出說明。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，7月27日晚間，寶德股份在延期一次之后對(duì)于深交所提出的問題給予了回復(fù)。然而，僅僅一天后，深交所7月28日即下發(fā)第二份關(guān)注函，再次向?qū)毜鹿煞輶伋鲆幌盗幸蓡枴?/p>
寶德股份究竟怎么了？
深交所7月28日對(duì)寶德股份下發(fā)的第二份關(guān)注函截圖
來源：深交所官網(wǎng)
營(yíng)收占比6%系利潤(rùn)重要來源？
公開資料顯示，寶德股份原主要從事自動(dòng)化及融資租賃業(yè)務(wù)，在2019年11月將融資租賃業(yè)務(wù)剝離出上市公司，其主業(yè)回歸石油鉆采自動(dòng)化產(chǎn)品業(yè)務(wù)。此次收購(gòu)標(biāo)的名品世家則主營(yíng)酒類經(jīng)銷業(yè)務(wù)。
據(jù)名品世家官網(wǎng)介紹，名品世家以特許經(jīng)營(yíng)為主要模式，經(jīng)過多年發(fā)展，已逐步形成了“線下店商”+“線上電商”+“跨界營(yíng)銷”+“酒類金融”等多元化的發(fā)展模式。
按照7月17日披露的公告，此次交易完成后，寶德股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)樽詣?dòng)化業(yè)務(wù)和酒類連鎖業(yè)務(wù)并存的雙主業(yè)格局。這也成為7月19日深交所第一份關(guān)注函的主要質(zhì)疑，深交所要求寶德股份結(jié)合名品世家所處行業(yè)整體情況，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否屬于成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，7月27日披露的回復(fù)公告中，寶德股份表示名品世家具有三個(gè)特點(diǎn)：第一，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)融合；第二，將傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新業(yè)態(tài)融合；第三，將傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新模式深度融合。所以，具有創(chuàng)新業(yè)態(tài)、創(chuàng)新經(jīng)營(yíng)模式，符合創(chuàng)業(yè)板的定位。
回復(fù)中，寶德股份認(rèn)為名品世家已初步具備龐大的結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)積累和持續(xù)采集數(shù)據(jù)的能力。
顯然，這些回復(fù)并不能完全解除交易所此前的質(zhì)疑。
僅僅在寶德股份回復(fù)之后的第二天，深交所于7月28日即下發(fā)第二份關(guān)注函，并做了諸多追問。比如，要求寶德股份以平實(shí)語(yǔ)言說明名品世家采集的“結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)”的具體內(nèi)容以及所采集數(shù)據(jù)的具體應(yīng)用場(chǎng)景、應(yīng)用情況及經(jīng)濟(jì)效益；說明名品世家近三年在信息化建設(shè)的研發(fā)投入情況，已開發(fā)的“O2O多商家管理系統(tǒng)平臺(tái)端”、“O2O訂單管理系統(tǒng)經(jīng)銷商端”等應(yīng)用程序的實(shí)際應(yīng)用情況；公司所指代“新技術(shù)”是否僅為傳統(tǒng)信息管理系統(tǒng)的應(yīng)用，與傳統(tǒng)零售行業(yè)供銷管理系統(tǒng)的差異等等。
令人關(guān)注的是，在首次關(guān)注函回復(fù)中，寶德股份認(rèn)為名品世家將傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新業(yè)態(tài)融合，構(gòu)建了多元化的收入體系，采用“公司服務(wù)+區(qū)域品牌運(yùn)營(yíng)商+加盟門店”的創(chuàng)新管控模式，構(gòu)建酒類連鎖經(jīng)銷商新業(yè)態(tài)，咨詢服務(wù)收入及其他業(yè)務(wù)收入構(gòu)成了貢獻(xiàn)利潤(rùn)的重要來源。
對(duì)于上述回復(fù)，深交所亦予以了再次關(guān)注，要求寶德股份以平實(shí)語(yǔ)言說明名品世家“公司服務(wù)+區(qū)域品牌運(yùn)營(yíng)商+加盟門店”的創(chuàng)新管控模式新業(yè)態(tài)的實(shí)際內(nèi)容，說明以上咨詢服務(wù)及其他業(yè)務(wù)服務(wù)的具體內(nèi)容，并定量說明其構(gòu)成了貢獻(xiàn)利潤(rùn)重要來源的判定依據(jù)，說明是否存在誤導(dǎo)性陳述等。
《投資時(shí)報(bào)》研究員留意到，回函公告的數(shù)據(jù)顯示，名品世家2017年、2018年、2019年?duì)I業(yè)總收入為6.61億元、7.56億元、8.43億元，其中白酒業(yè)務(wù)收入同期分別為5.91億元、6.70億元、6.65億元，占營(yíng)業(yè)總收入比例分別為89.41%、88.62%、78.88%，一直是營(yíng)收的絕對(duì)主力。
此外，寶德股份稱，名品世家的咨詢服務(wù)收入/其他業(yè)務(wù)收入構(gòu)成了貢獻(xiàn)利潤(rùn)重要來源。咨詢服務(wù)收入主要為提供培訓(xùn)、會(huì)務(wù)宣傳等相關(guān)的咨詢、服務(wù)費(fèi)收入，其他業(yè)務(wù)主要為服務(wù)費(fèi)、品牌使用費(fèi)等收入。
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