數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年、2019年，名品世家咨詢服務(wù)收入分別為278.30萬(wàn)元、694.02萬(wàn)元、1230.19萬(wàn)元，雖絕對(duì)金額小但逐年上升；其他業(yè)務(wù)收入則相對(duì)穩(wěn)定，同期分別為3801.29萬(wàn)元、3899.96萬(wàn)元、3951.51萬(wàn)元。上述兩項(xiàng)數(shù)據(jù)合并計(jì)算后，過(guò)去三年占同期營(yíng)業(yè)總收入的比例分別為6.17%、6.08%、6.15%，三年占比均在6%，從營(yíng)收占比來(lái)看，顯然難以得到“貢獻(xiàn)利潤(rùn)的重要來(lái)源”結(jié)論。
名品世家近三年?duì)I業(yè)收入構(gòu)成情況（單位：萬(wàn)元）
來(lái)源：寶德股份7月27日關(guān)注函回復(fù)公告
并購(gòu)現(xiàn)金分期支付能否打消疑慮？
資產(chǎn)收購(gòu)中資金來(lái)源問(wèn)題歷來(lái)受到市場(chǎng)關(guān)注，事實(shí)上，寶德股份現(xiàn)有支付能力實(shí)在令人擔(dān)憂，能否支撐交易順利完成存在較大的不確定性，這也成為市場(chǎng)和監(jiān)管部門的關(guān)注焦點(diǎn)。
公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，截至7月17 日，名品世家總市值達(dá) 41.41 億元，而其52.96%股權(quán)對(duì)應(yīng)市值達(dá)21.93 億元。然而，截止2020年一季度末，寶德股份貨幣資金只有2.71億元，與名品世家52.96%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的市值相比，有著19.22億元的巨額資金缺口。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，支付19.22億元的并購(gòu)資金可能對(duì)很多A股上市公司不構(gòu)成大障礙，但對(duì)于已經(jīng)連虧兩年、“保殼”已無(wú)退路的寶德股份的確存在較大的資金支付壓力。
年報(bào)顯示，2018年、2019年，寶德股份營(yíng)業(yè)收入直線下降，降幅分別高達(dá)42%、70.16%，營(yíng)業(yè)收入已由2017年7.22億元縮減至2019年1.25億元。營(yíng)業(yè)收入大踏步消減，凈利潤(rùn)連續(xù)虧損且虧損金額甚至超過(guò)同期營(yíng)業(yè)收入，2018年虧損5.76億元，陡降2048.93%，超過(guò)同期營(yíng)收（4.18億元），2019年進(jìn)一步虧損3.87億元，是同期營(yíng)收的3.1倍。
最新披露的一季報(bào)顯示，寶德股份今年第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入573.15萬(wàn)元，同比下降89.64%，凈利潤(rùn)虧損312.67萬(wàn)元，繼續(xù)虧損。按照深交所相關(guān)規(guī)定，如果寶德股份今年全年度凈利潤(rùn)仍為虧損，則面臨暫停上市。
在第一份關(guān)注函中，深交所即頗有針對(duì)性的要求寶德股份結(jié)合本次現(xiàn)金收購(gòu)資金的具體來(lái)源、對(duì)應(yīng)的資金籌措安排等詳細(xì)說(shuō)明公司的支付能力及本次收購(gòu)的可行性，并充分提示交易存在的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
寶德股份回復(fù)稱，從歷史期間的成交量、成交額、換手率等指標(biāo)來(lái)看，新三板掛牌公司的流動(dòng)性欠佳，其成交價(jià)格不具有代表性，不能代表名品世家真實(shí)價(jià)值。
寶德股份表示，首先，此次交易擬收購(gòu)名品世家不低于52.96%的股份，在實(shí)施交割過(guò)程中，交易對(duì)價(jià)款的支付將根據(jù)市場(chǎng)慣例結(jié)合業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況予以分期支付；其次，將通過(guò)包括但不限于分階段申請(qǐng)股東貸款、并購(gòu)貸款和/或后續(xù)非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金等各種方式籌集資金。寶德股份強(qiáng)調(diào)，通過(guò)上述資金安排，寶德股份具備分期支付本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款的能力。
對(duì)于此次收購(gòu)將造成資產(chǎn)負(fù)債率上升的質(zhì)疑，寶德股份表示，截至2020年一季度末，其資產(chǎn)負(fù)債率僅16.37%。通過(guò)此次交易，存在一定時(shí)間階段內(nèi)造成公司資產(chǎn)負(fù)債率上升的情形，但綜合考慮本次交易價(jià)格、分期付款安排等因素，寶德股份審慎認(rèn)為“此次交易不會(huì)導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)顯著增加”。
董監(jiān)高等減持口徑描述存差異
值得重點(diǎn)關(guān)注的是，在第一份關(guān)注函中，深交所曾要求寶德股份董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上股東說(shuō)明未來(lái)6個(gè)月內(nèi)是否存在減持計(jì)劃，對(duì)此，寶德股份在回復(fù)公告中披露，持股5%以上的股東，具體包括趙敏及其一致行動(dòng)人邢連鮮、重慶中新融創(chuàng)投資有限公司、北京首拓融匯投資有限公司，承諾未來(lái)六個(gè)月內(nèi)不存在通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持上市公司股份的計(jì)劃。
然而頗為有意思的是，《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，同時(shí)披露的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員核查情況描述是，“持有上市公司股份的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，承諾未來(lái)6個(gè)月內(nèi)不存在減持計(jì)劃”——這一描述，不同于持股5%以上股東的承諾表述——“承諾未來(lái)六個(gè)月內(nèi)不存在通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持上市公司股份的計(jì)劃”。
寶德股份持股5%以上的股東，是否存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的安排？是否存在影響寶德股份控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)？
更多答案，仍待揭曉。
寶德股份過(guò)去一年的股價(jià)走勢(shì)
數(shù)據(jù)來(lái)源：Wind
來(lái)源：投資時(shí)報(bào) 研究員 李浥塵
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