海外并購(gòu)致巨虧
從湯臣倍健的投資歷史來(lái)看，其投資效益較低，尤其是2018年的海外并購(gòu)給公司帶來(lái)了巨額損失。
2018年8月，湯臣倍健由持股53.33%的子公司湯臣佰盛（湯臣倍健及聯(lián)合投資人中平國(guó)璟、嘉興仲平、信德敖東、信德厚峽分別實(shí)繳出資額16億元、6億元、1億元、5000萬(wàn)元、6.5億元，后四者持股比例分別為20%、3.33%、1.67%、21.67%）通過(guò)境外平臺(tái)公司澳洲佰盛以現(xiàn)金方式完成了Life-Space GroupPty Ltd（下稱“LSG”）100%股權(quán)的收購(gòu)，交易對(duì)價(jià)為6.69億澳元，折合人民幣33.33億元。此次收購(gòu)為公司帶來(lái)商譽(yù)22.35億元，無(wú)形資產(chǎn)14.14億元（包括商標(biāo)及品牌經(jīng)營(yíng)權(quán)10.77億元、客戶關(guān)系3.37億元）。
與評(píng)估基準(zhǔn)日所有者權(quán)益賬面值1.01億元相比，此次收購(gòu)PB高達(dá)33倍；而2017年LSG凈利潤(rùn)僅為6337萬(wàn)元，收購(gòu)PE高達(dá)52.59倍，收購(gòu)價(jià)格并不便宜。
LSG是澳大利亞一家主營(yíng)業(yè)務(wù)為益生菌健康食品的綜合保健品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的非上市公司，其旗下主要品牌為L(zhǎng)ife-Space，包括約26種益生菌產(chǎn)品。
2016年度、2017年度和2018年1-3月，LSG的營(yíng)業(yè)收入分別為3.07億元、4.74億元、1.48億元，凈利潤(rùn)為6303萬(wàn)元、6337萬(wàn)元、2806萬(wàn)元；凈利潤(rùn)明顯高于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~，后者分別為1889萬(wàn)元、988萬(wàn)元、-3026萬(wàn)元。
LSG股權(quán)完成交割前，湯臣倍健即推出定增收購(gòu)湯臣佰盛46.67%股權(quán)預(yù)案。2019年8月，湯臣倍健完成向中平國(guó)璟、嘉興仲平、信德敖東、信德厚峽發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的湯臣佰盛46.67%股權(quán)事項(xiàng)，交易價(jià)格為14億元。湯臣佰盛成為上市公司的全資子公司，湯臣倍健間接持有LSG的100%股權(quán)。
為實(shí)現(xiàn)對(duì)LSG的100%持股，湯臣倍健付出了高昂的代價(jià)。此次收購(gòu)僅固定交割金額部分公司就付出了16億元的真金白銀，其中公司以自有資金11.9億元（包括2015年非公開發(fā)行募集資金用途變更的5.5億元）和并購(gòu)貸款4.1億元人民幣對(duì)湯臣佰盛出資。在公司對(duì)LSG完成100%持股后，澳洲佰盛（湯臣佰盛100%持股）在澳洲向銀行借入的并購(gòu)貸款1億澳元也將由公司承擔(dān)，公司付出的現(xiàn)金代價(jià)將超過(guò)20億元。另外，公司以14億元向聯(lián)合投資人發(fā)行股份購(gòu)買LSG少數(shù)股權(quán)，也一定程度攤薄了原股東每股收益。但是，就在收購(gòu)?fù)瓿傻拇文辏瑴急督〖磳?duì)LSG計(jì)提了大額的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
公告顯示，受《電子商務(wù)法》實(shí)施影響，2019年LSG在澳洲市場(chǎng)的業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，公司對(duì)其計(jì)提無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備5.62億元，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備10.09億元。與此同時(shí)，公司還計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備1.02億元、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備2051萬(wàn)元、其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備182萬(wàn)元、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備11萬(wàn)元，湯臣倍健2019年歸母凈利潤(rùn)因此虧損3.56億元。截至2020年6月30日，湯臣倍健商譽(yù)余額11.79億元，LSG相關(guān)的無(wú)形資產(chǎn)中商標(biāo)及品牌經(jīng)營(yíng)權(quán)、客戶關(guān)系賬面余額分別為6.37億元、1.69億元。
根據(jù)定增草案，LSG在 2018年1-8月的營(yíng)業(yè)收入為4.57億元，凈利潤(rùn)為4817萬(wàn)元，2018年LSG并表（2018年8月31日起）營(yíng)業(yè)收入2.73億元，進(jìn)而可以估計(jì)LSG的2018年?duì)I業(yè)收入為7.3億元，同比增加54%。然而2019年，LSG境外業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入4.58億元，“Life-Space”國(guó)內(nèi)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)收入1.29億元，合計(jì)為5.87億元，同比下滑約19.59%。
LSG的收購(gòu)價(jià)格本就不便宜。巧合的是，《電子商務(wù)法》的通過(guò)和LSG收購(gòu)交割幾乎是同時(shí)（分別是2018年8月31日和2018年8月30日），湯臣倍健收購(gòu)之時(shí)是否考慮了其可能帶來(lái)的影響？如果說(shuō)公司在《電子商務(wù)法》通過(guò)前未能預(yù)料到其不利影響情有可原，那么公司為何在法案通過(guò)之后繼續(xù)收購(gòu)湯臣佰盛剩余46.67%股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)LSG的100%控制呢？
在對(duì)LSG計(jì)提大額減值的背景下，湯臣倍健此次募投擬進(jìn)一步對(duì)其投資。根據(jù)募集說(shuō)明書，公司擬向澳洲生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目投資3.91億元，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)年收入約11.07億元，而2020年LSG預(yù)計(jì)收入為7.75億元。
投資效率低
除LSG的收購(gòu)對(duì)公司造成較大負(fù)面影響以外，湯臣倍健其他投資也并未獲得明顯效益，個(gè)別投資還出現(xiàn)虧損。
2016-2019年，湯臣倍健長(zhǎng)期股權(quán)投資期末余額分別為2.2億元、1.47億元、2.5億元、1.71億元；公司對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合營(yíng)企業(yè)的投資收益為-1192萬(wàn)元、-510萬(wàn)元、-554萬(wàn)元、-1064萬(wàn)元，常年處于虧損。為此，公司在2019年計(jì)提大額商譽(yù)減值的同時(shí)，對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提了1.02億元的減值，一次性“洗了澡”。
根據(jù)2020年中報(bào)，湯臣倍健長(zhǎng)期股權(quán)投資中金額最高的為廣州為來(lái)卓識(shí)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），金額為1.3億元。根據(jù)財(cái)報(bào)，公司從2018年起對(duì)其投資，但2018年和2019年其權(quán)益法下確認(rèn)的投資損益分別為-140萬(wàn)元、-374萬(wàn)元，未來(lái)該基金的業(yè)績(jī)情況以及是否會(huì)發(fā)生減值仍有待觀察。
截至2020年6月30日，湯臣倍健其他權(quán)益工具投資余額為3.17億元，其中北京極簡(jiǎn)時(shí)代軟件科技有限公司、攜泰健康科技股份有限公司（下稱“攜泰健康”）、深圳市鵬鼎創(chuàng)盈金融信息服務(wù)股份有限公司、信美人壽相互保險(xiǎn)社、天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、KangSeed Technology Ltd的賬面價(jià)值分別為2179萬(wàn)元、1960萬(wàn)元、3237萬(wàn)元、3561萬(wàn)元、1.79億元、2936萬(wàn)元。
除攜泰健康主營(yíng)與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的營(yíng)養(yǎng)保健食品以外，其他被投資單位主業(yè)為保險(xiǎn)以及IT等業(yè)務(wù)，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)完全不相關(guān)。
需要注意的是，湯臣倍健上述投資的投資成本合計(jì)為3.33億元，截至上半年末共計(jì)提減值準(zhǔn)備5540萬(wàn)元，遠(yuǎn)高于累計(jì)公允價(jià)值變動(dòng)3987萬(wàn)元，以及累計(jì)利得681萬(wàn)元。
另外，湯臣倍健賬面上還有5.43億元的其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)目前還無(wú)法貢獻(xiàn)任何收益。根據(jù)問(wèn)詢函回復(fù)公告，其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)包括廣州廣發(fā)信德一期健康產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、珠海廣發(fā)信德國(guó)際生命科學(xué)股權(quán)投資基金（有限合伙）、Ever Alpha Fund 以及廣州丹麓創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市達(dá)晨創(chuàng)坤股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）、BRC Innovation LP，賬面價(jià)值分別為2544萬(wàn)元、9788萬(wàn)元、1.40億元、6564萬(wàn)元、1.91億元、2294萬(wàn)元。
除前四家為上市公司在大健康領(lǐng)域的投資布局以外，后兩家的投資方向分別為高成長(zhǎng)新興行業(yè)和人工智能，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)系不大。
低門檻股權(quán)激勵(lì)
另外，湯臣倍健的股權(quán)激勵(lì)門檻較低，或存在向管理層的利益傾斜。
2019年3月23日，湯臣倍健發(fā)布2019年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：擬對(duì)45名激勵(lì)對(duì)象授予2600萬(wàn)份股票期權(quán)，占總股本的1.77%，行權(quán)價(jià)格為每股19.8元。2020年1月8日，湯臣倍健繼續(xù)推出2019年第二期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：擬對(duì)103名激勵(lì)對(duì)象授予1000萬(wàn)份股票期權(quán)，占總股本的0.6319%，行權(quán)價(jià)格為每股15.96元。
從行權(quán)條件看，上述兩期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司層面業(yè)績(jī)考核要求相同，均為以2018年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，公司2020-2022年的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率分別不低于45%、60%、75%。從年度同比來(lái)看，2020-2022年收入同比增幅分別為20.42%、16.96%、15.02%。
然而事實(shí)上，A股市場(chǎng)上大部分推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司都是以凈利潤(rùn)作為最核心的行權(quán)考核指標(biāo)，而湯臣倍健僅對(duì)收入增長(zhǎng)率有考核要求，對(duì)凈利潤(rùn)卻沒(méi)有任何要求，這實(shí)際上降低了股權(quán)激勵(lì)門檻，那么激勵(lì)的意義何在？
從收入考核來(lái)看，此次收入增速考核標(biāo)準(zhǔn)也是門檻偏低。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017-2019年，湯臣倍健的收入分別為31.11億元、43.51億元、52.62億元，同比增速分別為34.72%、39.86%、20.94%。
另外，與凈利潤(rùn)相比，收入更容易調(diào)節(jié)和美化，通過(guò)并購(gòu)、放寬信用政策以及其他會(huì)計(jì)操作，公司可以輕松增加收入，進(jìn)而達(dá)成股票激勵(lì)的行權(quán)條件。
對(duì)于文中所述問(wèn)題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已向湯臣倍健發(fā)去了采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。
來(lái)源：證券市場(chǎng)周刊 記者 薛宇／文
共2頁(yè) 上一頁(yè) [1] [2]
搜索更多: 湯臣倍健
