上市公司或許存在通過“盈余管理”護航定增的可能。
10月27日晚，湯臣倍�。�300146.SZ）發(fā)布2020年三季報。2020年前三季度，湯臣倍健實現(xiàn)營收50.33億元，同比增長14.88%；歸母凈利潤14.67億元，同比增長23.16%；扣非歸母凈利潤14.88億元，同比增長31.07%。
然而，湯臣倍健的利潤增長可能包含“水分”，公司或許存在壓縮費用、避稅進而調(diào)增利潤、維持股價利于定增順利實施的嫌疑。
此外，湯臣倍健近期推出的定增方案將大幅擴大產(chǎn)能，但有關(guān)主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷情況在年報和問詢函回復(fù)公告中披露的數(shù)據(jù)卻存在出入，公司是否如實進行信息披露有待商榷。
利潤有水分
收入增長的同時，湯臣倍健前三季度的各項費用卻明顯減少。其中，銷售費用從上年同期的12.12億元下降至9.96億元，同比下降17.82%。由于三季報不需披露細項，因此只能從半年報一窺端倪。
具體而言，2020年上半年，湯臣倍健的廣告費從3.69億元下降至2.64億元，工資福利費從1.79億元下降至1.44億元，市場推廣費從7235萬元下降至4983萬元，終端及經(jīng)銷商費用和終端包裝及其他費用從5542萬元下降至613萬元，差旅費從2352萬元下降至1243萬元，公司似乎壓縮了各項費用支出。
從公司銷售費用率的變動也可看出異常。2020年前三季度，湯臣倍健的銷售費用率為19.79%，明顯低于2016-2019年同期的24.94%、22.72%、23%、27.67%。并且，公司2019年銷售費用率明顯偏高，或許存在提前計提費用的可能。
與此同時，2020年前三季度，湯臣倍健的研發(fā)費用從上年同期的8169萬元下降至7435萬元，同比下降8.99%；管理費用也同比下降2.36%。
對于銷售費用大幅降低的原因，湯臣倍健在定增問詢函回復(fù)公告中解釋稱，其主要系受到疫情影響，且公司對部分銷售團隊進行了梳理和優(yōu)化，工資福利費因此有所下降；另外，公司上半年終端及經(jīng)銷商費用、終端包裝及其他費用兩者合計有所下降，主要系2020年1月1日開始實施新收入準則的影響所致。
但是，即便剔除新收入準則的影響，2020年上半年公司銷售費用的減少額（1.62億元）也明顯高于歸母凈利潤的增加額（9499萬元）。2020年前三季度，湯臣倍健的銷售費用同比下降2.16億元，歸母凈利潤同比增長2.76億元，可見銷售費用的變動對公司利潤增長存在重要影響。
此外，湯臣倍健還可能存在利用母公司與子公司所得稅稅率的差異調(diào)節(jié)主體間利潤避稅的情形。
根據(jù)湯臣倍健2019年年報，上市公司共有3家主要控股參股公司，其中子公司湯臣倍健藥業(yè)有限公司（下稱“湯臣藥業(yè)”）是上市公司最重要的收入來源。湯臣藥業(yè)是湯臣倍健的全資子公司，主要負責“湯臣倍健”品牌的管理和運營。2016-2019年，湯臣藥業(yè)營業(yè)收入分別為18.83億元、23.48億元、29.38億元、31.45億元，占湯臣倍健相應(yīng)年份合并報表營業(yè)總收入的比重分別為81.56%、75.48%、67.54%、59.77%；凈利潤分別為-6191萬元、5355萬元、-3863萬元、-2681萬元，占上市公司合并報表凈利潤的比重分別為-12.20%、6.98%、-4.25%、6.46%；2020年上半年分別為18億元、57.61%、9742萬元、10.11%。也就是說，為上市公司貢獻大部分營業(yè)收入的子公司所帶來凈利潤卻是寥寥，多個年份甚至為虧損。
根據(jù)年報，2016-2019年，湯臣倍健主要控股參股公司的營業(yè)收入合計值分別為20.96億元、28.21億元、39.58億元、49.83億元，公司合并報表營業(yè)總收入分別為23.09億元、31.11億元、43.51億元、52.62億元，相差不大，但二者的凈利潤卻存在較大差距。2016-2019年，湯臣倍健主要控股參股公司凈利潤合計值分別為-1.43億元、6901萬元、-3225萬元、-14.64億元，遠低于公司報告期合并報表的凈利潤5.08億元、7.67億元、9.08億元、-4.15億元，而同期母公司的凈利潤分別為6.61億元、7.47億元、10.42億元、-3.29億元。2020年上半年情況與之類似：報告期內(nèi)公司合并報表營業(yè)總收入和凈利潤為31.25億元、9.64億元，而主要控股參股公司營業(yè)收入和凈利潤合計值為29.56億元、2.61億元。
對于上述異常，湯臣倍健在年報中并未給出任何的說明和解釋。不過，《證券市場周刊》記者注意到，湯臣倍健母公司與其子公司有著不同的所得稅稅率。湯臣倍健2020年半年報第79頁披露，母公司享受15%的高新技術(shù)企業(yè)所得稅率，而公司注冊于中國境內(nèi)的子公司企業(yè)所得稅稅率為25%，注冊于香港的子公司利得稅稅率均為16.50%，注冊于澳洲的子公司利得稅稅率為30%。根據(jù)年報，2016-2019年公司各納稅主體所得稅稅率與上述情況相同。
如果湯臣倍健無法對上述異常給出合理解釋，那么上市公司可能存在避稅的情況，即通過將收入確認在低稅率的母公司、將費用確認在高稅率的子公司等方式，達到少繳所得稅增加利潤的目的。
募投項目疑問
10月12日，湯臣倍健發(fā)布非公開發(fā)行股票募集說明書，擬向不超過35名特定對象非公開發(fā)行不超過16000萬股A股股票，募集資金不超過34.68億元。
本次募集資金將投向珠海生產(chǎn)基地五期建設(shè)項目（下稱“五期建設(shè)項目”）、珠海生產(chǎn)基地四期擴產(chǎn)升級項目（下稱“四期擴產(chǎn)項目”）、澳洲生產(chǎn)基地建設(shè)項目、營養(yǎng)與健康管理中心項目、數(shù)字化信息系統(tǒng)項目以及補充流動資金，擬使用募集資金金額分別為15.57億元、4.38億元、3.77億元、3.37億元、2.99億元、4.6億元。
問詢函回復(fù)公告顯示，2019年，湯臣倍健片劑、軟膠囊、粉劑、粉劑條包、益生菌產(chǎn)品的產(chǎn)能分別為75.52億片、45.83億粒、2475萬罐、1.15億包、1.03億包。此次擬投資的五期建設(shè)項目和四期擴產(chǎn)項目將為公司上述現(xiàn)有劑型分別新增產(chǎn)能64億片、27億粒、1900萬罐、1.1億包、1.98億包；新增劑型軟糖、口服液產(chǎn)能分別為1.3億粒、4500萬瓶。可以看出，公司此次募投將大幅擴大其產(chǎn)能。
在回復(fù)公告中論證“建設(shè)相關(guān)項目擴充產(chǎn)能的必要性”部分，湯臣倍健披露了2019年主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量、產(chǎn)能利用率、銷量、產(chǎn)銷率等數(shù)據(jù)。2019年，公司產(chǎn)品片劑、軟膠囊、粉劑、粉劑條包、益生菌的產(chǎn)能利用率分別為94.35%、90.27%、96.39%、91.53%、90.63%，產(chǎn)銷率為93.53%、90.67%、85.76%、88.64%、75.61%。
從表面上看，湯臣倍健各產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率超過90%，產(chǎn)銷率也在90%上下。然而需要注意的是，公司回復(fù)所披露上述數(shù)據(jù)與年報披露數(shù)據(jù)存在偏差。
根據(jù)湯臣倍健2019年年報第25頁，公司將產(chǎn)品分為片劑、粉劑、膠囊、其他（主要為禮盒裝產(chǎn)品）四類，2019年相應(yīng)生產(chǎn)量分別為71.25億片、800.57千克、44.69億粒、2172萬個/套，銷售量分別為53.56億片、560.22千克、23.90億粒、3126萬個/萬套，由此計算得到的產(chǎn)銷率分別為75.17%、69.98%、53.49%、143.92%；類似地可計算出公司2018年相應(yīng)產(chǎn)品產(chǎn)銷率為76.86%、77.90%、81.46%、113.54%。即根據(jù)年報，湯臣倍健主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷率情況似乎并沒有回復(fù)所展示的那樣樂觀。
經(jīng)對比可以發(fā)現(xiàn)，上市公司回復(fù)公告和年報披露2019年片劑產(chǎn)量一致，均為71.25億片，但回復(fù)公告中銷量數(shù)據(jù)明顯高于年報（分別為66.64億片、53.56億片）。此外，公司軟膠囊產(chǎn)銷量數(shù)據(jù)也存在偏差�？紤]到膠囊除軟膠囊外還可能包含硬膠囊，回復(fù)公告中軟膠囊產(chǎn)量（41.37億粒）低于年報（44.69萬粒）存在合理性，但前者披露軟膠囊銷量明顯高于后者（分別為37.51億粒、23.90億粒）。由此導(dǎo)致的結(jié)果是，根據(jù)年報計算得到的產(chǎn)銷率明顯低于回復(fù)公告披露的數(shù)據(jù)。
為何會存在上述偏差？
回復(fù)公告顯示，相應(yīng)產(chǎn)品銷量包含以片劑、粉劑等產(chǎn)品形式直接對外銷售、通過禮盒形式進行組合銷售以及銷售推廣作為贈品出庫的產(chǎn)品數(shù)量。而年報中片劑、粉劑、膠囊各類產(chǎn)品和禮盒裝產(chǎn)品（“其他”項）是分開列示的，因此這種偏差似乎具備合理性。
但需要注意的是，在產(chǎn)量和銷量統(tǒng)計理應(yīng)一致的基礎(chǔ)上，公司回復(fù)公告中所披露的產(chǎn)量數(shù)據(jù)是否同樣考慮了上述因素？
更為關(guān)鍵的是，上述情況是否說明公司的信息披露存在問題？湯臣倍健由此論證擴充產(chǎn)能具備必要性的結(jié)論是否依然成立？募資規(guī)模是否合理？
此外，根據(jù)年報，湯臣倍健近兩年主要產(chǎn)品片劑、粉劑、膠囊的銷售情況看起來并不樂觀。2016-2019年，公司片劑產(chǎn)品的銷售量同比分別變化27.91%、41.9%、12.91%、-2.14%，粉劑銷售量同比變化21.35%、45.85%、5.31%、8.05%，膠囊銷售量同比變化20.33%、16.68%、4.24%、-16.44%，其他產(chǎn)品銷售量同比變化-11.22%、-6.71%、57.51%、128.91%�？梢�，公司主要產(chǎn)品片劑、粉劑、膠囊的銷量近兩年增速明顯放緩，個別年份還存在下跌的情況。
雖然近兩年禮盒裝產(chǎn)品（“其他”項）銷量和收入增長較快，但其占收入的比重仍低于其他產(chǎn)品。例如，2019年，公司片劑、粉劑、膠囊、其他產(chǎn)品的營收占比分別為39.20%、20.97%、20.25%、19.58%。
此外回復(fù)公告中說明募資“補充流動資金的合理性”部分同樣值得關(guān)注。湯臣倍健認為，公司日常需保留滿足未來6-12個月經(jīng)營現(xiàn)金支出的可動用資金量；以2019年公司平均月度經(jīng)營活動現(xiàn)金流出情況為基礎(chǔ)進行審慎測算，公司應(yīng)保留的現(xiàn)金為23.51億元至47.02億元。
然而根據(jù)財報，湯臣倍健應(yīng)收賬款規(guī)模并不高，且根據(jù)以往情況，公司占用上游資金量（應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款）大多時候要多于客戶占用公司資金（應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款），以經(jīng)營活動現(xiàn)金流出量來估算日常保留現(xiàn)金量似乎并不具備合理性。
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