一位朋友在12月2日深夜寫下這樣一句話：“婚禮已經(jīng)舉辦，接下來就看小兩口怎么過日子了。”
12月2日晚，格力電器（SZ000651）發(fā)布公告，格力集團(tuán)與珠海明駿投資合伙企業(yè)正式簽署《珠海格力集團(tuán)有限公司與珠海明駿投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于珠海格力電器股份有限公司15%股份之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
依據(jù)協(xié)議，珠海明駿以416.62億元價(jià)格從格力集團(tuán)手中受讓格力電器9.02億股股權(quán)，占格力電器總股本15%，成為格力電器第一大股東。
同時(shí)，格力電器管理層接受珠海明駿合作邀請(qǐng)，雙方正式簽署合作協(xié)議。格臻投資作為格力電器管理層實(shí)體與珠海明駿上層權(quán)益持有人珠海高瓴股權(quán)投資管理有限公司、HH 2 Mansion Holdings （HK） Limited 和 Pearl Brilliance Investment Limited 亦簽署《合作協(xié)議》。
參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方一致同意，在本次交易完成交割后，推進(jìn)上市公司層面給予管理層實(shí)體認(rèn)可的管理層和骨干員工總額不超過4%上市公司股份的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
高瓴資本承諾受讓股份后，鎖定期不低于36個(gè)月，即三年內(nèi)不會(huì)減持此次受讓的15%股權(quán)。
格臻投資以約13.94億元的認(rèn)繳出資額及約10.32億元的擬認(rèn)繳出資額，合計(jì)占有珠海明駿認(rèn)繳出資總額的11.1%。
珠海明駿向格力電器提名三個(gè)董事候選人，其中至少兩名需獲得管理層實(shí)體認(rèn)可。
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，格力電器除深港通（陸股通）外，前三大股東分別為珠海明駿持股15.00%，河北京海持股8.91%，格力集團(tuán)持股3.22%，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，珠海明駿作為上市公司第一大股東，與第二大股東持股比例差距僅為6.09%，且珠海明駿與上市公司其他股東之間不存在一致行動(dòng)、表決權(quán)委托、股份代持等安排。由于無單一股東持有上市公司50%以上股份，亦無單一股東可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%，格力電器上述股東實(shí)際可支配的表決權(quán)份額均無法對(duì)格力電器股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響，無法控制格力電器重大經(jīng)營(yíng)決策及董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，格力電器無實(shí)際控制人。
珠海格臻投資管理合伙企業(yè)，乃今年9月份由格力電器董事長(zhǎng)董明珠聯(lián)手望靖東、黃輝等18位企業(yè)高管，共同出資設(shè)立的投資管理公司，法定代表人、大股東均為董明珠，持股比例高達(dá)95.2%。
至此，歷時(shí)半年的格力混改塵埃落定，格力電器由此進(jìn)入高瓴資本時(shí)代。
無實(shí)際控制人，對(duì)管理層是重大利好
無實(shí)際控制人成為格力電器本次改革最大看點(diǎn)之一。
無實(shí)際控制人對(duì)管理層是重大利好。
無實(shí)際控制人可避免一股獨(dú)大，等于是對(duì)大股東的制衡；另一方面，高瓴獲得三個(gè)董事席位的安排，這三個(gè)席位將對(duì)管理層形成制衡。大家都說格力混改將有助于治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，其實(shí)就是這個(gè)意思。大股東和管理層之間形成利益一致又互相制衡的關(guān)系。
從本質(zhì)上講，無實(shí)際控制人意味著管理層擁有較大經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。
有媒體用“董明珠才是真正大贏家”概括這場(chǎng)交易，這個(gè)表述并不過分。當(dāng)然，格力電器完成重組伊始，珠海明駿既已實(shí)現(xiàn)浮盈104億元，但我傾向認(rèn)為高瓴絕非著眼于這100多億的浮盈，它有更深層次的謀略在里面。
無實(shí)控人是不是意味著現(xiàn)管理層未來仍將一意孤行？當(dāng)然不是。過去，管理層為珠海國(guó)資委打工，現(xiàn)在為高瓴資本打工，身份的變化必將對(duì)行為風(fēng)格產(chǎn)生影響。
總之，這是一場(chǎng)皆大歡喜的交易、一場(chǎng)多贏的交易。
11月11日晚上，格力電器發(fā)布公告，稱格力集團(tuán)函告公司，鑒于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容尚有未盡事宜，珠海明駿和格力集團(tuán)仍在繼續(xù)協(xié)商，雙方同意將股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的計(jì)劃簽約日期延后。有人預(yù)測(cè)，格力集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或?qū)l(fā)生逆轉(zhuǎn)。我11月12日在朋友圈寫下這樣一段話：“雖然陡生變數(shù)，并不意味著董明珠與張磊決裂，更不意味著高瓴入主格力無望。站在格力電器未來發(fā)展前景角度看，高瓴入主無疑是最優(yōu)選擇。止于目前，格力電器管理層并不存在拒絕高瓴的理由。”我還說，“董明珠意在為管理層及其本人爭(zhēng)取更大利益”，事實(shí)證明確實(shí)如此。
治理結(jié)構(gòu)難題已解，多元化、國(guó)際化仍待解
混改解決了格力電器公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的難題，但多元化、國(guó)際化難題仍然擺在格力面前。
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