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醞釀數(shù)月之后，格力“混改”終于落地，以董明珠為首的管理層借合伙人制度的特殊法律地位，通過極其復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，實(shí)現(xiàn)了對(duì)格力電器上市公司股東大會(huì)層面的有效控制，這意味著，格力未來最大的不確定風(fēng)險(xiǎn)——股東與管理層之間的潛在失和甚至是沖突、內(nèi)訌——將在這次交易過后被徹底消除；但與此同時(shí)，格力也將完全陷入內(nèi)部人高度控盤的管理層控制狀態(tài)：自此以后，格力內(nèi)外，再無力量可制衡“鐵娘子”董明珠，這對(duì)于格力長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展來說到底是好事還是壞事，現(xiàn)在還很難給出確切的答案，需要留待時(shí)間去驗(yàn)證。
巧妙交易設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)“管理層控制”
關(guān)于格力“混改”的細(xì)節(jié)問題，由于近期報(bào)道眾多，此處不再累述，只作簡(jiǎn)要介紹：國(guó)內(nèi)資本大鱷高瓴資本旗下的私募合伙基金珠海明駿出資416.12億元從格力集團(tuán)手中接盤格力電器上市公司15%的股權(quán)，成為格力電器的第一大股東。
對(duì)于這起交易，很多媒體將高瓴資本指認(rèn)為最終的收購(gòu)人，這是不準(zhǔn)確的，在透鏡公司研究看來，其實(shí)高瓴資本在很大程度上只是董明珠領(lǐng)導(dǎo)的格力管理層請(qǐng)來給格力電器的上層持股基金珠海明駿當(dāng)基金募集人和基金管理人的，而該持股基金的實(shí)際最終決策權(quán)，則牢牢地掌握在董明珠等人手中。
透鏡公司研究認(rèn)為，格力此次“混改”的整體交易架構(gòu)設(shè)計(jì)極其復(fù)雜和精妙，絕對(duì)堪稱是一次教科書式、史詩級(jí)的MBO（ManagementBuy-Outs，管理層收購(gòu)）交易，因?yàn)樗鼘⒐痉ㄙx予的合伙制、股份制兩種企業(yè)制度的各自特殊法律地位利用到了精致，讓董明珠以少數(shù)股東的身份，順利實(shí)現(xiàn)了對(duì)格力股東大會(huì)的間接強(qiáng)力控制。
具體原理？
合伙制與股份制這兩種現(xiàn)代企業(yè)制度之間最大的一個(gè)不同在于他們對(duì)于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)的分配上存在巨大差異：一般情況下，在股份制企業(yè)中，股東按持有的股份比例享受相對(duì)應(yīng)權(quán)重的經(jīng)營(yíng)權(quán)（如股權(quán)大會(huì)的投票表決權(quán)、董事提名權(quán)等）和財(cái)產(chǎn)權(quán)（如股票分紅、企業(yè)清算后剩余價(jià)值分配等），這兩種權(quán)利天然一體一般不可分割；然而，在合伙企業(yè)中，經(jīng)營(yíng)權(quán)與財(cái)產(chǎn)權(quán)通常是分家的，普通合伙人（GP-GeneralPartner）和有限合伙人（LP-Limited Partner）在合伙企業(yè)中所享有的經(jīng)營(yíng)權(quán)比例與其享受的財(cái)產(chǎn)份額比例可能并不一致，在這樣的“雙軌制”下，合伙企業(yè)極可能出現(xiàn)這種情況：GP在合伙企業(yè)中只享有1%的財(cái)產(chǎn)份額，但卻擁有合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和執(zhí)行權(quán)；LP在合伙企業(yè)中享有99%的財(cái)產(chǎn)份額，但卻無權(quán)參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和執(zhí)行，他們的身份其實(shí)只是單純狹義的財(cái)務(wù)投資者。
由于格力“混改”（或叫MBO也罷，同一事實(shí)，不同維度的叫法而已）的上層架構(gòu)設(shè)計(jì)極其復(fù)雜，不是此處聊聊百字能夠完整解釋明白的，所以透鏡公司研究在此不作詳細(xì)分解（如果大家仍感好奇或不明白，可在透鏡公司研究微信公號(hào)后臺(tái)留言，我們后期視情況再單獨(dú)出文詳細(xì)分析解釋），但簡(jiǎn)單來說，董明珠就是通過以上基本原理來完成頂層設(shè)計(jì)，最終在格力的持股基金珠海明駿中實(shí)現(xiàn)“少數(shù)派當(dāng)家作主”。
不出意外的話，透鏡公司研究預(yù)計(jì)，在董明珠“首嘗螃蟹”后，“格力模式”或成為今后很多上市公司或國(guó)資企業(yè)‘混改“或MBO的標(biāo)準(zhǔn)藍(lán)本，為眾多投行和企業(yè)所效仿。
格力成功拆除“定時(shí)炸彈”
對(duì)于格力電器的廣大中小股東而言，此次格力“混改”的最大意義在于，它成功消除了格力電器上市公司內(nèi)部的最大風(fēng)險(xiǎn)隱患，避免了公司股東與管理層雙邊關(guān)系和潛在矛盾的進(jìn)一步激化，為將來格力的正常發(fā)展創(chuàng)造良好的內(nèi)外部條件。
透鏡公司研究認(rèn)為，此前，股東與管理層關(guān)系和潛在矛盾的激化與爆發(fā)是格力的最大風(fēng)險(xiǎn)隱患，最近幾年來，董明珠與格力的很多重大利益相關(guān)方之間的關(guān)系均十分微妙。
2016年10月，在一次審議由格力管理層提出的130億并購(gòu)珠海銀隆議案的格力臨時(shí)股東大會(huì)上，似乎預(yù)感結(jié)果不妙的董明珠在會(huì)上當(dāng)場(chǎng)對(duì)股東發(fā)飆，怒斥股東“我五年不給你們分紅，你們能拿我怎么樣？”，至今相關(guān)視頻仍在網(wǎng)上熱傳；果然，在當(dāng)天的股東大會(huì)上，上述議案遭到股東否決，此前管理層力推的格力”造車“夢(mèng)碎，至此，董明珠與格力主要股東間的裂痕開始公開化。
此后，董明珠卸任格力集團(tuán)董事長(zhǎng)，同時(shí)，格力電器新一屆董事會(huì)也因不明原因遲遲難產(chǎn)，這兩件事情都不約而同地引發(fā)市場(chǎng)上關(guān)于董明珠與珠海國(guó)資方面關(guān)系微妙的各種猜測(cè)；就連格力的創(chuàng)始人朱江洪也在公開場(chǎng)合疑似隔空開懟董明珠，事實(shí)上，關(guān)于這兩代格力領(lǐng)導(dǎo)層之間的矛盾，坊間此前早有各種傳聞。
透鏡公司研究認(rèn)為，股東與管理層間的微妙關(guān)系，極可能是促成此次格力“混改”的重要幕后因素。其實(shí)，當(dāng)前市場(chǎng)上，因股東與管理層之間反目、內(nèi)訌，導(dǎo)致上市公司陷入巨大經(jīng)營(yíng)麻煩的案例不少，梅雁吉祥、步森股份都是其中鮮活的例子。
依透鏡公司研究的經(jīng)驗(yàn)，一旦股東與管理層矛盾公開激化，往往會(huì)給公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不確定性影響：管理層提出的重大經(jīng)營(yíng)議案往往很難在股東大會(huì)上獲得支持通過，而股東自身又無權(quán)直接干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)，如此長(zhǎng)期僵持下去會(huì)令相關(guān)上市公司會(huì)陷入嚴(yán)重內(nèi)耗，引發(fā)股價(jià)暴跌。 共2頁 [1] [2] 下一頁 搜索更多: 格力 |
