“格力電器現(xiàn)在進(jìn)行改制，我們想變成一個真正市場化、法制化、制度化的公司，”格力電器董事長董明珠曾在公開場合表示，希望通過企業(yè)性質(zhì)的改變，找到更好的公司治理模式。
12月2日晚間，格力電器（000651.SZ）發(fā)布公告稱，公司控股股東格力集團(tuán)與珠海明駿投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：珠海明駿）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定珠海明駿以46.17元/股的價格，受讓格力集團(tuán)持有的格力電器總股本15%的股份，合計轉(zhuǎn)讓價格為416.62億元。
公告稱，此舉是珠海國資委100%控股的格力集團(tuán)“積極踐行國有企業(yè)混合所有制改革，進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)活力、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，推動格力電器的穩(wěn)定快速發(fā)展”。
轉(zhuǎn)讓完成后，珠海明駿以15%的股份位居第一大股東，格力的經(jīng)銷商團(tuán)隊背景的河北京海擔(dān)保投資有限公司，持股8.91%位居第二大股東，格力集團(tuán)以持股3.22%退居第三大股東。
根據(jù)合作協(xié)議，珠海明駿有權(quán)提名三名董事，該數(shù)量無法達(dá)實質(zhì)控制董事會，同時珠海明駿與其他股東之間不存在一致行動、表決權(quán)委托、股份代持等安排。這也意味著，在本次股權(quán)架構(gòu)變動后，格力電器從國有控股變更為無控股股東和實際控制人的公司。
至此，持續(xù)8個月的格力電器混改終于畫上句號。騰訊新聞《潛望》了解到，在這場籌劃已久的體制改革背后，實為各方利益博弈的結(jié)果。最終，以董明珠為首的管理層，無疑是這場交易的最大受益者。
厚樸勢在必得，最終勝出者卻是高瓴
格力電器混改在今年4月份正式對外公布。當(dāng)時，格力電器對外發(fā)布公告稱，格力集團(tuán)擬通過公開征集受讓方的方式轉(zhuǎn)讓格力集團(tuán)持有的格力電器總股本15%的股票。在一個月后召開的意向投資者見面會上，包括百度、淡馬錫、博裕資本、高瓴資本、厚樸投資等知名機(jī)構(gòu)在內(nèi)的25家機(jī)構(gòu)都躍躍欲試。
但最終提交受讓方申請材料，并足額繳納相應(yīng)締約保證金的僅有兩家，一是高瓴資本主導(dǎo)的珠海明駿，二是厚樸投資主導(dǎo)的格物厚德股權(quán)投資（珠海）合伙企業(yè)（有限合伙）與GENESIS FINANCIALINVESTMENT COMPANY LIMITED 組成的聯(lián)合體。
一位接近此次交易人士告訴騰訊新聞《潛望》，兩家不同的意向受讓方背后分別代表著不同利益方——厚樸投資是董明珠極力推薦的受讓方，為了平衡起見，珠海國資委主推此前曾參與投資格力電器的高瓴資本。
事實上，在格力電器公布混改計劃后，厚樸投資在第一時間對外宣布了有意參與股權(quán)受讓的意向。不止一位接近格力集團(tuán)及格力電器的人士，向騰訊新聞《潛望》表示了10月28日晚間公布最終受讓方確定為高瓴資本時的驚訝。“厚樸進(jìn)來幾乎是板上釘釘?shù)氖虑椤?rdquo;其中一位人士如此形容。
騰訊新聞《潛望》了解到，作為此前就曾參與了格力電器的投資，擁有良好基礎(chǔ)、既對企業(yè)未來發(fā)展更有裨益、又對管理層開出優(yōu)厚條件的高瓴資本能夠勝出，是各方利益博弈的最終結(jié)果。
根據(jù)格力電器第三季度財報，高瓴資本旗下高瓴資本管理有限公司-HCM中國基金目前持有格力電器4339.64萬股，持股比例為0.72%，為格力電器前十大股東。不僅如此，高瓴資本創(chuàng)始人兼CEO早在2008年就操盤了耶魯大學(xué)投資格力電器事宜。最新的股東信息顯示，耶魯大學(xué)近期再次增持格力電器至其前十大股東。
珠海明駿做出承諾和保證，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后：保持格力電器經(jīng)營管理團(tuán)隊的穩(wěn)定，公司治理結(jié)構(gòu)不發(fā)生重大變化；不主動提出和確保格力電器總部和注冊地不遷離珠海市；盡最大努力和能力為珠海市經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)行有效的產(chǎn)業(yè)投資和戰(zhàn)略資源導(dǎo)入，并促使格力電器為珠海市經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展做出新貢獻(xiàn)。“相比厚樸投資，高瓴資本所投資的產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)在第三點上也更具有優(yōu)勢，更容易為產(chǎn)業(yè)賦能。”一位格力電器相關(guān)人士表示。
管理層持股增加，話語權(quán)進(jìn)一步加強(qiáng)
此次交易中，格力電器管理層組成的格臻投資，成立于2019年9月。格力電器的18位高管組成的有限合伙中，董明珠以持有95.48%的股份位居第一位。
根據(jù)珠海明駿披露的信息，通過受讓珠海毓秀的股權(quán)、受讓珠海賢盈的有限合伙份額、認(rèn)繳珠海明駿的有限合伙份額，管理層實體格臻投資持有珠海明駿及其上層結(jié)構(gòu)中持有股權(quán)。
根據(jù)公告，此部分股權(quán)是“珠海明駿被確認(rèn)為最終受讓方后，與上市公司管理層進(jìn)行協(xié)商并達(dá)一致”的結(jié)果，目的是符合此次交易維護(hù)上市公司管理層穩(wěn)定的相關(guān)措施及上市公司管理層合作的具體方案。
珠海明駿的上層機(jī)構(gòu)中，在珠海毓秀層面，格臻投資持有41%的股權(quán)；在珠海賢盈層面，格臻投資持有41%的股權(quán)，并享有占全部GP收益的8%的部分應(yīng)以適當(dāng)方式分配給對上市公司有重要貢獻(xiàn)的上市公司管理層成員和員工。
格臻投資直接在珠海明駿五大合伙人之中出資額占據(jù)6.38%，位列第三大合伙人。同時，珠海博韜將其持有的4.72%的出資額按照約定轉(zhuǎn)讓至格臻投資。合作協(xié)議還約定，對格臻投資的出資不收取管理費和執(zhí)行合伙人事務(wù)報酬，對格臻投資在珠海明駿合伙協(xié)議下的可分配收入也不提取超額收益。
不僅如此，此次交易完成后，受讓方也將推進(jìn)格力電器層面給予管理層實體認(rèn)可的管理層和骨干員工，總額不超過4%格力電器股份的股權(quán)激勵計劃。屆時，與管理層關(guān)系密切的格力電器經(jīng)銷商組建的河北京海擔(dān)保投資有限公司持有的格力電器8.91%的股份，加上董明珠目前持有0.74%和管理層4%的股權(quán)激勵，還有管理層實體在珠海明駿的間接持股，這部分的股權(quán)大約為14%，和第一大股東珠海明駿除去管理層間接持有上市公司股份后所所持珠海格力的股份相差無幾。
此外，管理層在董事會中的席位得到加強(qiáng)。在珠海明駿擁有的3名董事會席位中，格力電器管理層實體擁有1個提名權(quán)。第十一屆董事會的9名董事會成員中，非獨立董事占6名。其中，格力集團(tuán)占4個席位，第二大股東河北京海擔(dān)保投資有限公司占據(jù)2名。此次股權(quán)變轉(zhuǎn)讓后，格力電器的6名非獨立董事提名權(quán)的最大可能是，珠海明駿3名、河北京海2名、格力集團(tuán)1名。
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