日前，面包君對2018年5月上市公司董監(jiān)高減持數(shù)據(jù)進行了統(tǒng)計，在減持金額排名前三的公司中，發(fā)現(xiàn)了這么一個很熟悉的名稱——我愛我家（000560.SZ）。
我愛我家曾用名昆百大A。2017年，北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司（以下簡稱“我愛我家房地產(chǎn)”）以50多億的價格“賣身”昆百大A。一年之后，2018年4月，上市公司證券簡稱變更為“我愛我家”，我愛我家與證券代碼牽手成功。
牽手成功的背后，是巨額并購留下的40多億商譽，而并表的第一年我愛我家房地產(chǎn)僅以101.34%的完成率壓線完成業(yè)績承諾。
熟悉財務(wù)的人應(yīng)該了解，商譽每年都要進行減值測試，一旦并購標(biāo)的業(yè)績不達預(yù)期，計提大額商譽減值，會是利潤的大殺器。并表首年業(yè)績就壓線完成，我愛我家房地產(chǎn)將來能否完成業(yè)績承諾？又是否扛得住每年的商譽減值測試？高管又為什么在這個時候減持？
從我愛我家的巨額并購說起，當(dāng)時這筆并購就被不少市場聲音認為帶有“花式借殼”的味道。
老司機花式運作：我愛我家“曲線上市”
對于涉及資金量較大的重大資產(chǎn)重組，是否構(gòu)成借殼上市是“生死攸關(guān)”的大事。如果被認定為借殼上市，審核的標(biāo)準(zhǔn)就要比照IPO來進行，通過的難度驟然加大。
而重大資產(chǎn)重組是不是構(gòu)成借殼上市有一個指標(biāo)相當(dāng)關(guān)鍵：上市公司的控制權(quán)是否發(fā)生變更。如果被收購公司體量較大，股權(quán)又比較集中，而上市公司股權(quán)相對分散，通過發(fā)行股份購買的話，很可能導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更。
在這里，有必要介紹一上市公司實控人。
000560.SZ這個代碼現(xiàn)有的實控人謝勇，是2015年4月進入上市公司的。2015年4月，謝勇以其實際控制的太和先機參與了昆百大非公開發(fā)行的認購并于同年11月以協(xié)議方式受讓了上市公司原實際控制人何道峰控制的華夏西部所持有的股份。截至2015年11月，謝勇直接和間接持有上市公司27.88%的股份，上市公司實際控制人變更為謝勇。
在實控人變更之后，000560.SZ開始醞釀一場巨額并購，收購知名的房產(chǎn)中介“我愛我家”。
在收購我愛我家房地產(chǎn)之前，上市公司通過全資子公司云百投資作為劣后級資金投資了嘉興錦貝投資，嘉興錦貝投資2016年6月獲得偉業(yè)策略99.99%的股權(quán)，而偉業(yè)策略曾經(jīng)是我愛我家房地產(chǎn)的控股股東。以下是公開信息中披露的相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：
不過，在被嘉興錦貝收購之前的一個月，偉業(yè)策略已經(jīng)將手中大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓了出去。2016年5月，偉業(yè)策略將其持有的我愛我家部分股份轉(zhuǎn)讓給劉田等個人股東，持股比例從44.53%下降至8.03%。
總之，在被上市公司收購之前，通過一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，我愛我家房地產(chǎn)這家公司的股權(quán)已經(jīng)非常分散。對于我愛我家房地產(chǎn)原控股股東大筆轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，也曾引起深交所關(guān)注，并問詢上市公司：
“偉業(yè)策略轉(zhuǎn)讓上述股份是否存在刻意降低其持股比例，減少公司向其發(fā)行股份的數(shù)量，從而保持上市公司控制權(quán)不變，規(guī)避重組上市……上市公司的控制權(quán)是否會發(fā)生變更；若本次交易被認定為重組上市，我愛我家是否符合 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件”。
根據(jù)上市公司回復(fù)，交易完成后，謝勇仍為上市公司實際控制人；由于我愛我家2014年度（未審數(shù)據(jù)）虧損，未滿足《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。
2017年12月，上市公司以約59.09億元（股權(quán)+現(xiàn)金）的價格完成北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司90.44%股權(quán)收購，并向大股東太和先機等配套募集資金約16億元。而其中被嘉興錦貝投資控制的偉業(yè)策略所持股權(quán)全部用現(xiàn)金支付，支付金額超過7億。
2018年4月，000560.SZ將中文名稱由“昆明百貨大樓（集團）股份有限公司”變更為“我愛我家控股集團股份有限公司”，證券簡稱相應(yīng)變更為“我愛我家”。公司行業(yè)類別也在2018年5月由之前的“零售業(yè)”變更為“房地產(chǎn)業(yè)”。
還原整個一系列交易，分散股權(quán)→收購→更名，我愛我家實現(xiàn)“曲線上市”。
但同時，該項收購給上市公司賬面上留下了40多億的商譽。
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