廣發(fā)證券分析師戴康在一份研報(bào)中表示，2015年是創(chuàng)業(yè)板公司外延式并購的高峰期，2016年是次高峰期，并購的業(yè)績承諾期一般是3年左右，2018年和2019年創(chuàng)業(yè)板都將面臨很大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。從數(shù)據(jù)上看，創(chuàng)業(yè)板2018年的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)也很大：截至2017Q3，創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)規(guī)模已經(jīng)達(dá)到2422億元，占創(chuàng)業(yè)板凈資產(chǎn)比高達(dá)22.3%（A股非金融僅為6.5%）。創(chuàng)業(yè)板上市公司具備通過資產(chǎn)減值（主要包括商譽(yù)減值）等方式進(jìn)行“財(cái)務(wù)洗澡”的動(dòng)機(jī)。
查閱此前公告發(fā)現(xiàn)，2015年新日恒力以現(xiàn)金約15.66億元收購了博雅干細(xì)胞80%股權(quán)，這筆交易增值率高達(dá)21.53倍。
公告同時(shí)顯示，在博雅干細(xì)胞被收購時(shí)，該公司實(shí)控人曾做出高業(yè)績承諾，博雅干細(xì)胞2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并報(bào)表口徑下實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）分別不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元、1.4億元。
但上述業(yè)績承諾并未兌現(xiàn)。據(jù)公告，博雅干細(xì)胞在2015年、2016年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別約為2599.62萬元和2877.35萬元，僅分別完成業(yè)績承諾的 86.65%和57.55%。受此影響，新日恒力在2016年計(jì)提了約8.84億元的商譽(yù)減值，受此影響，新日恒力歸母凈利潤在2016年也虧損約1.92億元。
發(fā)生在新日恒力因商譽(yù)減值對(duì)凈利潤產(chǎn)生侵蝕并非孤立。5月1日，一份來自深交所多層次資本市場(chǎng)上市公司2017年報(bào)實(shí)證分析報(bào)告顯示，2015年是并購重組的高峰之年，如今已歷3年，并購重組后的整合效果、業(yè)績持續(xù)性等是影響未來上市公司的主要因素之一。2017年出現(xiàn)了一些公司未能履行業(yè)績承諾的現(xiàn)象，甚至有個(gè)別公司通過更改承諾的方式逃避責(zé)任，并購重組形成的大額商譽(yù)，也給少數(shù)上市公司未來業(yè)績帶來較大的不確定性。截至2017年末，深市公司累計(jì)商譽(yù)8204.9億元，占當(dāng)期營業(yè)總收入7.89%。2015年商譽(yù)減值52.12億，2016年減值82.31億，2017年減值254.28億元，對(duì)凈利潤產(chǎn)生直接侵蝕。由于計(jì)提大額減持，部分公司在營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)大幅度增長的同時(shí)，凈利潤卻大幅下降甚至巨額虧損。
并購市場(chǎng)如何轉(zhuǎn)向？
2016年，證監(jiān)會(huì)主席劉士余曾痛批“忽悠式”“跟風(fēng)式”重組。此后，證監(jiān)會(huì)針對(duì)并購重組市場(chǎng)中出現(xiàn)的各種問題，進(jìn)一步扎緊制度籬笆，規(guī)范重組上市行為，加大現(xiàn)場(chǎng)檢查力度。證監(jiān)會(huì)修改了《上市公司并購重組辦法》，完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，完善配套監(jiān)管措施，強(qiáng)化上市公司和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，加大問責(zé)力度。
此外，證監(jiān)會(huì)還對(duì)2011年明確重組上市規(guī)則以來實(shí)施重組上市，但近三年未實(shí)施全面現(xiàn)場(chǎng)檢查的公司，分三批次全面實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)檢查。在并購重組審核方面，則是重點(diǎn)關(guān)注高溢價(jià)估值、防范市場(chǎng)炒作，對(duì)于游戲、VR、影視、互聯(lián)網(wǎng)金融等輕資產(chǎn)類行業(yè)審核從嚴(yán)，主要考慮到這類跨界并購可能會(huì)面臨商譽(yù)大幅減值的風(fēng)險(xiǎn)。
2016年，A股并購重組大幅下滑，2017年，滬市并購重組數(shù)量有所增加，深市并購重組數(shù)量有所下降。
據(jù)上交所數(shù)據(jù)，2017年滬市全年共完成并購重組864家次，交易總金額9200億元，較上一年度分別增長45%和8%；2016年滬市完成并購重組594家，交易總金額8500億；2015年滬市全年共完成并購重組863家次，交易總金額1.04萬億。據(jù)深交所數(shù)據(jù)，2017年深市完成并購重組190起，同比下降13.64%；并購交易金額6580.77億元，同比增長46.46%；2016年完成并購重組212起，并購交易金額4476.41億元；2015年完成重大資產(chǎn)重組組252起，并購交易金額4127.38億元。
一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，對(duì)于目前A股上市公司的并購重組而言，基于產(chǎn)業(yè)收購邏輯以及掌握好應(yīng)對(duì)收購失敗風(fēng)險(xiǎn)方法顯得尤為重要。
上述一位上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)表示，（上市公司）并購就是價(jià)值與成本相互博弈的過程，價(jià)值越多的高出成本，并購交易就越成功，成本最終高于價(jià)值，并購交易就是失敗。他表示，目前看好基于產(chǎn)業(yè)邏輯的并購。
上海明倫律師事務(wù)所王智斌稱，失去對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的控制，會(huì)使上市公司年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失去可信度，這種情況下，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露失控的風(fēng)險(xiǎn)并立即采取法律手段恢復(fù)控制，一賣了之并不是一種勤勉盡責(zé)的做法。
興業(yè)證券策略分析師王德倫在研報(bào)中表示，2017Q4、2018Q1估算的并購對(duì)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)利潤增速的貢獻(xiàn)分別為6.68%、5.41%，已連續(xù)7個(gè)季度出現(xiàn)下滑，但近幾個(gè)季度下降速度已有較大放緩。未來創(chuàng)新型企業(yè)的并購政策如果有所放松，并購為業(yè)績創(chuàng)造的貢獻(xiàn)可能會(huì)重新上升。去年第四季度的單季度資產(chǎn)減值損失同比增長51.9%，對(duì)凈利潤產(chǎn)生了較大影響。這可能是2018年企業(yè)計(jì)提的存貨減值損失或商譽(yù)減值損失大幅提升導(dǎo)致的。“2018年前四個(gè)月，并購重組并沒有比IPO市場(chǎng)少多少。”一位投行人士表示，去年中段并購重組恢復(fù)審核節(jié)奏以來，市場(chǎng)整體都比較穩(wěn)。
來源：經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 黃一帆 鄒晨輝
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