因4月26日公告對控股子公司上海明匠智能系統(tǒng)有限公司（下稱“上海明匠”）“失去控制”而陷入漩渦的黃河旋風(fēng)（600172.SH），5月4日收于5.24元/股，創(chuàng)出近9年來的新低；5個交易日股價跌去28.8%。
3年前以4.2億元收購上海明匠，曾經(jīng)年利潤超億元，如今卻因失去控制而甩賣100%股權(quán)，交易所一天內(nèi)兩度發(fā)函對此進(jìn)行問詢。
并購重組后出現(xiàn)子公司失控問題，并非只此一家。此前，新日恒力（600165.SH）、華測檢測（300012.SZ），先鋒新材（300163.SZ）等上市公司也曾出現(xiàn)類似情況。
2015年上市公司并購重組潮后，因“三高”（高溢價、高估值和高業(yè)績承諾）及跨界并購帶來的重組后遺癥開始顯現(xiàn)，業(yè)績變臉、“巨額商譽”懸頂、子公司失控等問題浮出水面。
子公司失控危情
黃河旋風(fēng)4月26日發(fā)布兩份公告，“抖露”了其對上海明匠失控——由于后者“不服從公司安排，拒不提供審計資料”，已失去對其的控制。與此同時，公司表示，已與陳俊簽署了《關(guān)于上海明匠智能系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司4月25日董事會擬以6.98億元的價格向上海明匠董事長陳俊轉(zhuǎn)讓上海明匠100%的股權(quán)。
至于為何不提早披露拒審事件，黃河旋風(fēng)董秘杜長洪表示，其是在年報不得如期得到的情況下，才知道陳俊配合程度不夠。
4月27日中午，一位深圳知名私募機構(gòu)人士告訴記者，其已向上交所舉報。該人士表示，“公司不用法律途徑去解決糾紛，而是直接通過董事會去賤賣，嚴(yán)重?fù)p害投資人利益。”
同日，交易所兩次發(fā)函對對黃河旋風(fēng)審計報告保留意見涉及事項及轉(zhuǎn)讓上海明匠股權(quán)事項進(jìn)行問詢。
事情在5月2日有了轉(zhuǎn)機。黃河旋風(fēng)公司表示，接受陳俊提請擬向上海明匠增派管理人員，加強并完善上海明匠的管理。陳俊做出了積極配合審計工作，繼續(xù)全職服務(wù)上海明匠。
一位接近黃河旋風(fēng)人士稱，關(guān)于上海明匠并表事項正在與交易所進(jìn)行溝通，公司高管正組織進(jìn)行問詢函回復(fù)。上海明匠方面也允許公司增派管理人員和再審計工作。
重組后遺癥
并購重組后子公司失控，相似的一幕也曾出現(xiàn)在新日恒力、華測檢測，先鋒新材等上市公司身上。
2017年12月27日，新日恒力公告稱，博雅干細(xì)胞科技有限公司（下稱“博雅干細(xì)胞”）2017年度預(yù)審計工作不能正常進(jìn)行，公司已失去對其的控制，將會對公司2017年度審計報告的審計意見產(chǎn)生影響。
去年12月19日，華測檢測發(fā)布《關(guān)于控股子公司存在資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移風(fēng)險的提示性公告》一步步揭開了其對該控股子公司失去控制的事實。
去年6月，先鋒新材也與并購重組而來的控股子公司上海蓋世網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司陷入管理權(quán)的之爭。
一位上市公司高管表示，最近類似的事件較多部分是由于融資和業(yè)績承諾到期，“母公司與子公司互相間溝通其實也是很難的一件事。”
本報記者采訪中了解到，上市公司并購重組后，除了出現(xiàn)“子公司失控”等情況，有些還會導(dǎo)致上市公司商譽減值計提帶來業(yè)績下滑等問題。
華南一位資深投資人士表示，2015年前后，A股市場上市公司并購重組頗為普遍，部分上市公司為了助漲股價，紛紛追逐市場熱點、炒新興行業(yè)概念，不惜高溢價收購。
北京大學(xué)中國金融證券研究中心副主任呂隨啟也表示，在上市公司并購重組領(lǐng)域，潛在收購標(biāo)的公司實控人往往會為了增加公司溢價收購的幾率，承諾較高的預(yù)期業(yè)績；對于一些擬開展并購重組業(yè)務(wù)的上市公司來說，由于主營業(yè)務(wù)不振等因素，為快速完成并購開拓新業(yè)務(wù)，也急于高溢價率完成收購。“這導(dǎo)致的結(jié)果是，一旦上市公司收購的標(biāo)的公司業(yè)績對賭未能實現(xiàn)，雙方便會產(chǎn)生糾紛。此外，上市公司高溢價收購使部分上市公司商譽不斷增加，之后也導(dǎo)致多家上市公司后來出現(xiàn)商譽減值，從而業(yè)績出現(xiàn)‘變臉’。”2017年，資本市場上動作頻繁的樂視網(wǎng)、溫氏股份等多家上市公司，爆發(fā)危機或者出現(xiàn)業(yè)績變臉。
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