繼未名醫(yī)藥（002581）之后，又一家上市公司宣布“造反”——黃河旋風(fēng)（600172）無法對全資子公司上海明匠智能系統(tǒng)有限公公司（下稱“上海明匠”）進(jìn)行正常年審。
上海名匠是黃河旋風(fēng)核心子公司之一，按照標(biāo)準(zhǔn)口徑計(jì)量，上海名匠2017年產(chǎn)生凈利近1億元，約占黃河旋風(fēng)并表凈利約三成。然而，在進(jìn)行年度審計(jì)的時(shí)候，黃河旋風(fēng)董秘杜長洪對證券時(shí)報(bào)·e公司記者表示，上海名匠拒不提供財(cái)務(wù)資料，導(dǎo)致審計(jì)停擺，并透露雙方隔閡已久。
后果是，黃河旋風(fēng)2017年年報(bào)被出具非標(biāo)審計(jì)意見。于是，黃河旋風(fēng)決定將上海名匠回售給其原實(shí)控人陳俊。
陳俊向證券時(shí)報(bào)·e公司記者記者全盤否認(rèn)了黃河旋風(fēng)的表述，堅(jiān)稱上海名匠一直在積極配合黃河旋風(fēng)年審。此外，陳俊已經(jīng)反悔，不打算回購上海名匠。
到底誰在撒謊？全資子公司“造反”
4月25日晚間，黃河旋風(fēng)披露了2017年年報(bào)，被年審機(jī)構(gòu)大信會(huì)計(jì)事務(wù)所出具非標(biāo)意見。
大信所認(rèn)為，由于上海明匠未能提供會(huì)計(jì)賬簿及憑證等原始財(cái)務(wù)資料，無法實(shí)施相應(yīng)的審計(jì)程序，因而無法判斷上海明匠財(cái)務(wù)報(bào)表的公允性，以及對黃河旋風(fēng)合并財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。同時(shí)，黃河旋風(fēng)2015年收購上海明匠時(shí)形成商譽(yù)2.96億元，無法實(shí)施商譽(yù)減值測試，以判斷是否存在商譽(yù)減值。
2015年11月，黃河旋風(fēng)以發(fā)行股份支付的方式全資收購上海名匠，作價(jià)4.2億元。截至2017年年底，上海名匠資產(chǎn)總額16.95億元、負(fù)債總額12.54億元，分別占黃河旋風(fēng)合并財(cái)務(wù)報(bào)表相應(yīng)項(xiàng)目的15.32%、21.28%、8.53%。2017年，上海明匠實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.06億元，凈利潤9872.27萬元，分別占黃河旋風(fēng)合并財(cái)務(wù)報(bào)表相應(yīng)項(xiàng)目的15.97%、29.07%。
黃河旋風(fēng)在針對非標(biāo)審計(jì)意見的專項(xiàng)說明中則進(jìn)一步爆出實(shí)錘，上海明匠2017年審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司已失去對上海明匠的控制。
對于這家占公司凈利潤近三成，但卻不服管的全資子公司，黃河旋風(fēng)拋出的解決辦法就是——賣。
同日，黃河旋風(fēng)披露已與上海名匠原控股股東陳俊簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以6.98億元的價(jià)格整體回售。截至目前，陳俊持有黃河旋風(fēng)5.41%股權(quán)，系其第二大股東。
黃河旋風(fēng)解釋，由于上海明匠與公司自身業(yè)務(wù)跨度較大，公司管理理念、風(fēng)險(xiǎn)把控、發(fā)展思路與上海明匠出現(xiàn)分歧，公司無法按照自身發(fā)展思路實(shí)質(zhì)控制上海明匠，加上已喪失實(shí)際控制權(quán)，遂決定出售。
次日起，黃河旋風(fēng)連續(xù)跌停。4月27日晚間，上交所發(fā)函問詢，要求黃河旋風(fēng)說明上海名匠為何拒絕接受審計(jì)及2015年收購上海名匠的真實(shí)原因，黃河旋風(fēng)暫未回復(fù)。
誰在說謊？
2015年5月，黃河旋風(fēng)披露對上海名匠的收購草案，并于當(dāng)年11月正式完成全資收購及并表，至今兩年有余，為何會(huì)突然曝出失控？
黃河旋風(fēng)董秘杜長洪向證券時(shí)報(bào)·e公司記者坦誠了公司在勤勉盡職方面的缺失。他表示，由于上海名匠和黃河旋風(fēng)公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不大，2015年11月完成交割后，黃河旋風(fēng)為了讓上海名匠得到快速發(fā)展，遵從了公司按照自己的思路發(fā)展的方式，在人事及經(jīng)營方面給予上海名匠高度自主權(quán)，未加干涉。
“這個(gè)過程中，憑心而論我們在勤勉盡職管理上沒有做到位。上市公司沒有過多干涉上海名匠管理的訴求，本著用人不疑疑人不用的態(tài)度讓上海名匠發(fā)展后，公司滋生出了不受控制的跡象，上市公司也沒有特別在意。”杜長洪進(jìn)一步透露，雙方矛盾爆發(fā)于2017年年報(bào)審計(jì)，上海名匠不向年審會(huì)計(jì)師提供材料，問題就變得異常尖銳，上海名匠失控狀態(tài)就完全暴露出來。
對于上述“指控”，陳俊全盤否認(rèn)。
他告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者，上海名匠并沒有拒絕審計(jì)，審計(jì)工作人員已經(jīng)在公司待了兩個(gè)多月，“造成本次時(shí)間的矛盾點(diǎn)，在于公司會(huì)計(jì)審計(jì)方式和母公司不同，雙方存在分歧。”
一方控訴審計(jì)遭拒，一方力陳曾積極配合，黃河旋風(fēng)和上海名匠究竟誰在說謊？
上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示，按照正常程序，上市公司并購后會(huì)通過人事安排介入子公司經(jīng)營，以主張控制權(quán)，即便不全面干預(yù)子公司，也會(huì)保留必要的話語權(quán)，黃河旋風(fēng)失去上海名匠的控制，說明沒有行使股東權(quán)利。
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