審計(jì)分歧
收購(gòu)上海名匠后，黃河旋風(fēng)實(shí)現(xiàn)了超硬材料和智能制造雙主業(yè)發(fā)展。
根據(jù)過往財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，黃河旋風(fēng)2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.75億元，同比增長(zhǎng)22.9%，其中上海名匠貢獻(xiàn)了超過3000萬元的收益。2016年，黃河旋風(fēng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.7億元，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)34.48%，期內(nèi)上海明匠凈利潤(rùn)已達(dá)到1.26億元，對(duì)母公司利潤(rùn)貢獻(xiàn)率高達(dá)34%。2015、2016年，上海名匠凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度分別達(dá)175%、292%。
不可否認(rèn)，這是一組頗為靚麗的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。然而，在失控事件曝出后，黃河旋風(fēng)對(duì)上海名匠的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生了懷疑。
證券時(shí)報(bào)·e公司記者提出，上海名匠拒絕配合2017年年審，如何保證2015-2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性？杜長(zhǎng)洪回復(fù)稱，公司目前也在反思，“2015、2016年財(cái)務(wù)狀況的可信度到底有多高？”
他進(jìn)一步闡述，這兩年黃河旋風(fēng)并未實(shí)際管控上海名匠的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)，所以只能相信年審機(jī)構(gòu)的專業(yè)功能。“年審機(jī)構(gòu)2015-2016年出具的都是標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告，期間也沒有向我們表達(dá)過在審計(jì)過程中受到限制或其他情況，我們只能采信會(huì)計(jì)師的年報(bào)審計(jì)。”
那么，2017年年審為何會(huì)陡生波折，以至于黃河旋風(fēng)懷疑上海名匠的財(cái)報(bào)可信度？矛盾焦點(diǎn)可能是陳俊提到的審計(jì)確認(rèn)方式。
陳俊向證券時(shí)報(bào)·e公司記者透露，2017年黃河旋風(fēng)新更換了會(huì)計(jì)事務(wù)所（大信所），2015-2016年年審機(jī)構(gòu)均為瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所。目前大信所是按照黃河旋風(fēng)董事會(huì)通過的驗(yàn)收準(zhǔn)則計(jì)算的，而上海名匠是按照完工百分比來計(jì)算的，兩個(gè)公司在會(huì)計(jì)審計(jì)準(zhǔn)則方面有很大分歧。
陳俊稱，上海名匠的年報(bào)材料是按照驗(yàn)收百分比來提交的，他已向黃河旋風(fēng)提請(qǐng)召開董事會(huì)，申請(qǐng)上海名匠所處的智能制造業(yè)務(wù)板塊以完工百分比來進(jìn)行會(huì)計(jì)審核，該申請(qǐng)還沒有獲得通過。
上市公司與子公司是否可以采用不同的會(huì)計(jì)核算方式？按照驗(yàn)收準(zhǔn)則計(jì)算和按照完工百分比計(jì)算有何不同？
三川資本執(zhí)行董事方烈向證券時(shí)報(bào)·e公司記者分析，如果上海名匠是獨(dú)立法人，有獨(dú)立的董事會(huì)、決策委員會(huì)、風(fēng)控委員會(huì)，那么是允許有獨(dú)立的財(cái)務(wù)系統(tǒng)的。不過，通過驗(yàn)收準(zhǔn)則計(jì)算，是要求公司項(xiàng)目全部完工后，由下游客戶提供完成驗(yàn)收憑證后，才將項(xiàng)目的營(yíng)收、凈利潤(rùn)計(jì)入當(dāng)期報(bào)表；按照完工百分比核算，即是在項(xiàng)目尚未完成前，將完成部分營(yíng)收、凈利潤(rùn)計(jì)入當(dāng)期報(bào)表。一般來說，運(yùn)用完工百分比核算營(yíng)收和凈利潤(rùn)，往往會(huì)比運(yùn)用驗(yàn)收準(zhǔn)則計(jì)算的方式高。
“完工百分比這個(gè)概念相對(duì)比較模糊，很容易被注入水分。項(xiàng)目建設(shè)過程中達(dá)不到或超出預(yù)算的情況很常見，所以驗(yàn)收核算方式是相對(duì)最準(zhǔn)確的。”方烈補(bǔ)充，一般來說公司確認(rèn)結(jié)算方式后是需要有連貫性的，不能隨意變動(dòng)，上海名匠2017年因?qū)徲?jì)方式與母公司發(fā)生分歧，一種可能是其過往兩年是按照母公司要求的驗(yàn)收核算方式進(jìn)行，但今年業(yè)績(jī)情況按照驗(yàn)收核算無法達(dá)成業(yè)績(jī)承諾，所以需突擊變更，另外一種可能是其之前兩年一直是用百分比核算方式，但上市公司對(duì)此前的業(yè)績(jī)存在疑慮，因此要求統(tǒng)一模式。
對(duì)于為何堅(jiān)持要求用百分比核算方式測(cè)算財(cái)報(bào)，陳俊稱上海名匠目前資金壓力較大，項(xiàng)目接得比較多，尚未實(shí)施完畢，所以收入方面一直沒有確認(rèn)。他說，目前上海名匠出具的2017年9872.27萬元凈利潤(rùn)即為按百分比核算模式計(jì)算得出的；換言之，如果按照驗(yàn)收核算方式，上海名匠2017年凈利潤(rùn)達(dá)不到這個(gè)數(shù)值。
那么上海名匠2015-2016年是以什么方式進(jìn)行核算的？面對(duì)這個(gè)問題，陳俊以不再方便接受媒體采訪為由拒絕回應(yīng)。
上海名匠失控后，被質(zhì)疑的不僅僅是上海名匠過往業(yè)績(jī)，黃河旋風(fēng)的財(cái)報(bào)真實(shí)性也存疑。二者互為重要關(guān)聯(lián)方，一旦上海名匠歷史業(yè)績(jī)經(jīng)不起推敲，黃河旋風(fēng)亦不能脫身。
王智斌律師稱，失去對(duì)并表子公司的控制，會(huì)使上市公司年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失去可信度，這種情況下，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露失控的風(fēng)險(xiǎn)并立即采取法律手段恢復(fù)控制，一賣了之并不是勤勉盡責(zé)的做法。
變臉的回售
上海名匠失控后，黃河旋風(fēng)決定以6.98億元的價(jià)格整體回售給陳俊，已引發(fā)廣泛質(zhì)疑。
回溯至2015年11月。彼時(shí)，黃河旋風(fēng)作價(jià)4.2億元收購(gòu)上海名匠，較其評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)增值達(dá)20倍。為此，黃河旋風(fēng)解釋，上海名匠前述估價(jià)對(duì)應(yīng)的2014年P(guān)E和PB分別為35.66倍和21倍，前者相對(duì)估值低于可比上市公司的平均水平，后者相對(duì)估值高于可比上市公司的平均水平。此外，黃河旋風(fēng)也期望通過并購(gòu)明匠智能，進(jìn)入工業(yè)4.0高端智能裝備業(yè)務(wù)領(lǐng)域，尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
并購(gòu)后，黃河旋風(fēng)和上海名匠進(jìn)入蜜月期，上海名匠為黃河旋風(fēng)貢獻(xiàn)了高額利潤(rùn)，黃河旋風(fēng)也成了上海名匠的“搖錢樹”。公告顯示，黃河旋風(fēng)不僅為上海名匠提供擔(dān)保融資逾1億元，增加其注冊(cè)資本金1000萬元至5000萬元，還為其在資本市場(chǎng)上發(fā)展保駕護(hù)航。2016年下半年，上海明匠在國(guó)內(nèi)首創(chuàng)的IPP模式，即“政府-社會(huì)資本-企業(yè)”三方參與成立產(chǎn)業(yè)資金，由黃河旋風(fēng)提供風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)保，上海明匠出資僅占10%左右。
假設(shè)上海名匠2015-2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)無誤，且2017年凈利潤(rùn)也公允可靠，那么黃河旋風(fēng)以6.98億元的價(jià)格回售，對(duì)應(yīng)2017年凈利的PE為5.5背，相當(dāng)于“35倍收購(gòu)、5.5倍回售”，涉嫌高買低賣。
杜長(zhǎng)洪回應(yīng)稱，2015年收購(gòu)上海名匠是以當(dāng)年實(shí)現(xiàn)3000萬利潤(rùn)作為作價(jià)基礎(chǔ)，最終的收購(gòu)價(jià)格4.2億元僅有14倍溢價(jià)。
6.98億元的回售價(jià)是如何確定的？
杜長(zhǎng)洪稱，由于上海名匠拒絕配合審計(jì)，2017年凈利潤(rùn)無法保證準(zhǔn)確性，現(xiàn)在這種估值方式無法進(jìn)行，所以黃河旋風(fēng)就采用了凈資產(chǎn)收益法來評(píng)估，即以4.2億的投入，加上期間4000萬元的注資，合計(jì)4.6億元，按照黃河旋風(fēng)目前凈資產(chǎn)約7%的收益率，最終確定為6.98億元。
就在市場(chǎng)質(zhì)疑這筆回售的交易的同時(shí)，陳俊先行反悔了。
4月27日晚間，黃河旋風(fēng)披露收到陳俊發(fā)出的《申請(qǐng)函》，申請(qǐng)解除此前簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。當(dāng)日傍晚陳俊接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)也已表示，“此前與黃河旋風(fēng)簽訂合同是因?yàn)榇嬖诜制绮懦龃讼虏�，現(xiàn)在雙方調(diào)解后，這個(gè)出售可能就不進(jìn)行了。”他同時(shí)表示，改變回購(gòu)意愿主要原因是由于受到來自社會(huì)輿論和投資人方面的壓力較大。
對(duì)于上述申請(qǐng)，黃河旋風(fēng)并不買賬。27日晚間公告中，黃河旋風(fēng)強(qiáng)硬表示并未與陳俊就申請(qǐng)函所涉及問題進(jìn)行溝通，更未達(dá)成任何共識(shí)。同時(shí)明確認(rèn)定陳俊的《申請(qǐng)函》屬于對(duì)單方撕毀協(xié)議的行為。
當(dāng)晚，上交所二次問詢黃河旋風(fēng)，要求公司說明是否仍堅(jiān)持向陳俊轉(zhuǎn)讓上海明匠；如陳俊不履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司有何應(yīng)對(duì)措施，是否擬追究對(duì)方的違約責(zé)任。
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