遲遲未到的董事會換屆撇下三大謎團：王石的去與留、寶能的進與退以及各方占董事會席位的多與少。
春寒料峭，一海之隔的深圳與香港尤甚。
3月27日，萬科2016年度業(yè)績發(fā)布會在深圳與香港兩地分別舉行，從2015年7月萬科股權大戰(zhàn)正式開打開始，加上中報，這是萬科召開的第四個業(yè)績發(fā)布會�？偛糜袅�、董秘朱旭、執(zhí)行副總裁兼首席運營官張旭、執(zhí)行副總裁兼首席財務官孫嘉均出現在現場，董事會主席王石一如既往缺席。
這也是董事會換屆的關鍵時刻，2014年的3月28日，萬科2013年年度股東大會上成功進行董事會換屆選舉，按3年任期的時間計算，3月27日是萬科本屆董事會滿期的最后一天。目前，萬科管理層中王石、郁亮、執(zhí)行副總裁兼首席風險官王文金均是董事會董事。
當萬科深陷控制權爭奪的泥淖時，公司的生死比經營業(yè)績更吸引眼球。兩年時間過去，萬科股權大戰(zhàn)行將結束而未結束。董事會換屆，是萬科目前最大的不確定因素，各方力量的博弈、最終確定的席位及其所代表的利益意志，毫無疑問將影響公司未來的發(fā)展。
遲到的董事會
本次業(yè)績發(fā)布會的焦點落眼于萬科董事會換屆上。然而萬科管理層并不愿正面回答與之相關的任何問題，郁亮則表現得比過往的業(yè)績發(fā)布會更強勢。
缺席本次發(fā)布會的王石，在董事會換屆后的去留是焦點中的焦點。而王石的名字，對于郁亮而言就像是情緒按鈕，一旦提及，郁亮平靜的語氣就會出現波瀾。在香港的記者會上，有記者問到王石的去向，郁亮一反常態(tài)地打斷了記者的提問，甚至開始反問記者，與之前以平靜語氣回答形成鮮明對比。
萬科在業(yè)績發(fā)布會上表示，目前董事會換屆方案正在醞釀中，一旦成熟，將立即啟動換屆。第一財經記者追問朱旭何謂“成熟”，但朱旭并未就此回答。
而郁亮在隨后的回答中補充稱，目前董事會換屆方案還沒成熟，要“再等等，不要那么著急”，他稱要等換屆方案成熟了再端出來給大家看，目前并沒有時間表，但他認為如果時間拖太長會糊掉，誰都希望看到萬科健康發(fā)展，所以也不可能無限拖下去，管理層會本著健康發(fā)展的目標，未來一定會找到解決方案。
截至目前，萬科仍未公布董事會改選的董事提名名單、2016年年度股東大會召開的時間，本屆董事會超期服役勢在必行。
萬科表示，本屆董事會在改選前繼續(xù)履職，是董事確保公司正常經營，對全體股東負責任的表現，董事會依法履職所作出的決議有效。
上海思治管理有限公司首席合伙人、公司治理專家潘躍新在接受第一財經記者采訪時表示：“公司董事會到屆不換除了法律規(guī)定的不可抗力及天災人禍意外之外，無外乎三種情況，一種是全體董事連任，但連任依然標志換屆了；第二種是一時找不到符合任職資格的董事，只能暫時不換，拖一陣；第三種是股東對于推薦董事人選的內部博弈沒有達到平衡，因此沒法換。萬科現在屬于第三種情況。”
根據公司法第45條，董事任務屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
“不換屆的董事會依然是公司的董事會。公司的管理是延續(xù)性的，不可一日無董事會。公司法規(guī)定，董事會該換沒換，原董事會繼續(xù)擔責。”潘躍新稱，在換屆之前，本屆董事會在窗口期所作出的決議依然有效。
至于本屆董事會超期服役的原因，郁亮稱，“眾所周知，不用再提”。業(yè)界普遍認為，董事會未能如期換屆，因寶能、深圳地鐵、恒大及萬科管理層各方的力量尚在博弈中，因此導致換屆方案仍未能落地。
易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴躍進對第一財經記者表示，董事會遲遲不換屆，或需要股權之爭平靜之后才可以決定，寶能是否會委派人員進入董事會、深圳地鐵持有的股權能獲得多少個席位是博弈焦點。
董事會換屆最晚能拖延到什么時候，成為萬科宣布董事會換屆延遲后的最新問題。如前文所述，發(fā)布會上，萬科管理層并未正面回應換屆時間。
公司法和萬科公司章程中，并無明文規(guī)定董事會換屆可以延期的確切時間。潘躍新認為，“在華潤向深圳地鐵轉讓股權時，應該考慮到了董事會席位如何讓渡的問題。在萬科事件中，當深圳地鐵所擁有的股權能正常行使股東權的時候，應該是萬科董事會換屆的合理時間。”
萬科公司章程第九十七條規(guī)定，非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)一百八十個交易日單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出;監(jiān)事候選人中的股東代表由上屆監(jiān)事會或單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。
萬科公告顯示，2017年1月24日，萬科股東協議轉讓股份完成過戶，深圳地鐵接盤華潤成為萬科第二大股東。受限于“一百八十個交易日”條件，深圳地鐵能獲得提名萬科董事會資格的滿足日期在今年的10月。
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