突然之間，“寶萬之爭(zhēng)”變成了“華萬之爭(zhēng)”，然后又變成了華寶聯(lián)合圍攻萬科管理層，風(fēng)云突變的驅(qū)動(dòng)力是什么？華潤(rùn)既然在去年夏秋寶能連續(xù)舉牌之際歷經(jīng)萬科多次求援卻無動(dòng)于衷，看起來是不在乎丟掉第一大股東地位，那為何等到管理層千辛萬苦找來白衣騎士后，又如此在乎自己的股權(quán)被稀釋？
自2000年成為萬科第一大股東以來，從寧高寧到宋林，華潤(rùn)一把手對(duì)萬科一直奉行“大股不控股，支持不干預(yù)”的方針，2014年4月傅育寧接任華潤(rùn)董事長(zhǎng)，華潤(rùn)對(duì)萬科的態(tài)度開始發(fā)生微妙的變化。這一變化在寶能舉牌萬科之后多次體現(xiàn)，華潤(rùn)一度對(duì)萬科的增持請(qǐng)求反應(yīng)消極，又否決了萬科向平安集團(tuán)定向增發(fā)股份的方案。寶萬之爭(zhēng)公開后，傅育寧在對(duì)外講話中既有對(duì)萬科管理層的表揚(yáng)力挺，又有批評(píng)不滿，令外界對(duì)華潤(rùn)的立場(chǎng)難以判斷。
“3·17”之后，外界意識(shí)到華潤(rùn)并非萬科管理層的后盾，但其真實(shí)意圖仍然難以捉摸，直到一個(gè)相對(duì)而言的“局外人”公開發(fā)言，華潤(rùn)的面紗方被揭開。
6月24日至27日，萬科獨(dú)立董事、經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生在《上海證券報(bào)》以“我為什么不支持大股東意見”為題連發(fā)三篇文章，詳細(xì)披露了“6·17董事會(huì)”的過程、質(zhì)疑了華潤(rùn)和寶能的曖昧、分析了華潤(rùn)在萬科事件中的真實(shí)意圖。第二篇文章中，華生寫道：
“華潤(rùn)此次謀求的，不僅是第一大股東的地位，而是能夠控股和控制萬科，使萬科名副其實(shí)地變?yōu)槿A潤(rùn)旗下的下屬央企控股企業(yè)，服從華潤(rùn)的一元化領(lǐng)導(dǎo)，撥亂反正，從根本上結(jié)束過去華潤(rùn)身為第一大股東而又說了不算的局面。然而由于華潤(rùn)短期內(nèi)不可能在萬科增加持股到50%以上，成為絕對(duì)控股股東，故而要實(shí)現(xiàn)華潤(rùn)說話算數(shù)的目的，就必須改變現(xiàn)行萬科治理架構(gòu)，趕走長(zhǎng)期實(shí)際控制的公司管理層。聽說有人已經(jīng)放出話來，華潤(rùn)主導(dǎo)后，按央企管理，王石必須走人不說，郁亮等人可以留下，但受不了新的國企管理辦法，也可以選擇離開。這個(gè)底氣當(dāng)然也可以理解，咱這大家大業(yè)還怕沒人來？
這是為什么華潤(rùn)可以容忍‘野蠻人’寶能，但絕不能讓深圳地鐵進(jìn)來的原因。因?yàn)閷毮芘c萬科管理層的對(duì)立和交惡已經(jīng)眾所周知，而深圳地鐵是由萬科管理層引進(jìn)，后臺(tái)是深圳市政府。深圳市的目的是讓深圳地鐵與萬科強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，形成深圳企業(yè)在國內(nèi)乃至世界上同行業(yè)的領(lǐng)先地位和品牌。深圳市當(dāng)然不會(huì)自毀長(zhǎng)城，支持改變?nèi)f科這么多年來已被證明是成功的管理構(gòu)架和優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)。我猜想這恐怕是華潤(rùn)方面無論采用什么理由和辦法，對(duì)萬科乃至華潤(rùn)作為央企的形象造成多大的負(fù)面影響，也要不惜代價(jià)否決重組預(yù)案的原因。否則如果只是對(duì)王石個(gè)人有意見，那么提議召開董事會(huì)，重新協(xié)商選舉一下董事會(huì)主席，對(duì)王石個(gè)人有個(gè)符合其功過的公平安排，本來并不困難。搞到現(xiàn)在這樣劍拔弩張的多輸局面，就毫無必要了。”
萬科事件公開化以后，華潤(rùn)多次迅速公告澄清媒體對(duì)自己的報(bào)道，但對(duì)于華生的上述解釋和分析，華潤(rùn)迄今未予回應(yīng)。
寶能意欲何為
增持萬科超過25%的寶能7月7日公告，歡迎并真誠希望萬科管理層中優(yōu)秀者繼續(xù)留任，自己愿意做萬科長(zhǎng)期的戰(zhàn)略財(cái)務(wù)投資人
6月26日，寶能以萬科第一大股東身份提請(qǐng)萬科董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免王石、郁亮在內(nèi)的10名萬科現(xiàn)任董事、監(jiān)事的議案。
寶能在議案中說：“從萬科于2008年宣布無實(shí)際控制人開始，萬科已偏離上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求，管理層控制董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，繞過股東大會(huì)自行其是，王石作為董事長(zhǎng)，對(duì)此負(fù)有直接、主要責(zé)任。”議案還指責(zé)王石外出游學(xué)長(zhǎng)達(dá)四年，脫離工作崗位卻領(lǐng)薪5000余萬元，損害公司和投資者利益，嚴(yán)重違反《公司法》等法規(guī)規(guī)定的董事勤勉、忠實(shí)義務(wù)。
當(dāng)日，王石轉(zhuǎn)評(píng)一條稱其謝幕的朋友圈微信，稱“人生就是一個(gè)大舞臺(tái)，出場(chǎng)了，就有謝幕的一天。但還不到時(shí)候，著啥子雞（急）嘛”。
硬漢王石斗志猶存，但他顯然已為初期低估對(duì)手付出慘痛代價(jià)。
2015年12月17日，王石在北京萬科會(huì)議室公開宣戰(zhàn)寶能，此時(shí)寶能系已持股萬科24.26%，超過華潤(rùn)近9個(gè)百分點(diǎn)，穩(wěn)居第一大股東地位。
王石直言不歡迎姚振華做第一大股東，因?yàn)樗?ldquo;信用不夠、能力不夠、來歷不明”，他評(píng)論寶能系是層層借錢、短債長(zhǎng)投、循環(huán)杠桿、沒有退路，是一種富貴險(xiǎn)中求、走鋼絲的瘋狂行為。這樣的資本成為大股東，可能毀掉萬科最值錢的東西，就是萬科品牌和信用。
王石還回憶起2015年7月底（此時(shí)寶能持股萬科已超過10%）與姚振華的第一次見面，姚表達(dá)了對(duì)王石的欣賞，傳遞了“我成了大股東之后，你王石還是旗手，還是要維護(hù)的旗幟”這樣的信號(hào)，還表示可以像華潤(rùn)那樣信任王石培養(yǎng)的團(tuán)隊(duì)，做一個(gè)不插手的大股東。王石的回應(yīng)是：“我不接受你，我個(gè)人來講不接受你，萬科的管理團(tuán)隊(duì)也不歡迎你這樣的人當(dāng)我們的大股東。”
顯然，這是一次熱臉貼上了冷屁股的見面，王石居高臨下地教訓(xùn)了自己的大股東。但接下來事實(shí)顯示，面對(duì)這場(chǎng)資本之戰(zhàn)，除了必勝的信念，王石既不知己，也不知彼。他本以為的強(qiáng)大后盾華潤(rùn)不僅不發(fā)援兵，還阻止了平安集團(tuán)可能的救兵，即使在2005年12月17日高調(diào)宣戰(zhàn)之際，他也并沒有新的白衣騎士打底。而他不以為然的對(duì)手姚振華，其實(shí)是一個(gè)精明強(qiáng)悍、兇猛迅捷且心高氣傲的資本高手，此時(shí)已經(jīng)集結(jié)了超過400億元資金用于搶奪萬科。
王石或許希望重復(fù)他21年前的勝利。和今天一樣，當(dāng)時(shí)君安證券為首的資本聯(lián)盟悄悄吸籌，突然發(fā)難，眼看就要得手，卻忽然潰不成軍。原因是萬科找到了對(duì)手在逼宮萬科期間建老鼠倉的硬證據(jù)。
但是今天的寶能不是當(dāng)年的君安，雖然媒體掀起了對(duì)寶能資金合規(guī)性和高杠桿的洶涌質(zhì)疑，并且如王石所愿引發(fā)了監(jiān)管層介入，但是證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、審計(jì)署歷時(shí)三個(gè)月的調(diào)查結(jié)論卻是：寶能資金杠桿比率為1∶4，風(fēng)險(xiǎn)可控。
7月1日，萬科董事會(huì)否決寶能的罷免議案，華潤(rùn)的三名董事也投票贊同否決。管理層貌似迎來轉(zhuǎn)機(jī)，其實(shí)主動(dòng)權(quán)仍由寶能掌握。根據(jù)《公司法》和萬科公司章程，董事會(huì)否決寶能議案后，寶能有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。監(jiān)事會(huì)同意召開，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
7月4日，萬科股票停牌半年后復(fù)牌，出乎此前預(yù)料，萬科A股價(jià)僅兩個(gè)跌停就見底回彈，期待中的寶能爆倉不僅沒有發(fā)生，它還繼續(xù)增持至25%，觸發(fā)第五次舉牌。公開報(bào)道還表明，為籌集后續(xù)彈藥，寶能系企業(yè)近來頻頻發(fā)債融資，規(guī)模接近300億元，即使只完成三分之一，也足以令寶能增持到即使深圳地鐵進(jìn)入后自己也仍可保持第一大股東的股權(quán)比例。
根據(jù)7月7日萬科公告的由鉅盛華提供的“詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書”（下稱“報(bào)告書”），寶能系所募集資金的幾個(gè)基金管理公司，均為封閉式運(yùn)作，這些基金的優(yōu)先級(jí)資金不存在存續(xù)期滿，也就是封閉期內(nèi)贖回的情況。而封閉期的時(shí)間具體多久，報(bào)告書內(nèi)沒有顯示。
寶能系的基金平倉線也沒有公布，如果設(shè)置得較高，那么哪怕被強(qiáng)制平倉仍會(huì)有盈利。但若遇到連續(xù)跌停板，寶能會(huì)因?yàn)槭种泄善彪y以賣出而導(dǎo)致穿倉，那時(shí)，寶能系的資金將會(huì)非常危險(xiǎn)。在外界看來，這是萬科復(fù)牌后幾個(gè)交易日，跌停板被不惜代價(jià)打開的原因所在。
多位資本市場(chǎng)權(quán)威人士向《財(cái)經(jīng)》表示，只要寶能系還持續(xù)其強(qiáng)大的募資能力，并且繼續(xù)合法使用其資金，那么寶能爆倉、兌付、資金鏈斷裂等問題就并不嚴(yán)重。
6月30日，一條據(jù)稱是姚振華內(nèi)部講話的錄音流傳出來，在這段錄音中，被認(rèn)為是姚振華的一個(gè)男聲說了幾個(gè)意思：1．寶能當(dāng)初吃進(jìn)萬科股票，只是正常的財(cái)產(chǎn)配置，并沒有想控制萬科，走到現(xiàn)在也是他沒有想到的；2．寶能的資金使用是合規(guī)的，時(shí)間已經(jīng)證明了這一點(diǎn)；3．他現(xiàn)在唯一擔(dān)心的是政府干預(yù)。
這段錄音的真?zhèn)螣o從查證，寶能方面也拒絕證實(shí)。但當(dāng)天確有一位正部級(jí)官員站出來質(zhì)疑寶能。曾長(zhǎng)期主管金融工作的重慶市市長(zhǎng)黃奇帆，6月30日在重慶市政協(xié)一個(gè)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)報(bào)告會(huì)上說：（監(jiān)管機(jī)構(gòu)）首先要查（寶能收購萬科股權(quán)的）資金規(guī)不規(guī)范；第二要查管理團(tuán)隊(duì)跟董事會(huì)之間的約定、信托、責(zé)任合理不合理；第三股東之間事前可以醞釀，任何股東之間的協(xié)議都要公告、不能密謀，這是現(xiàn)代企業(yè)制度上市公司的原則。
黃奇帆還表示，“你做人家大股東是要做百年的，不做百年至少十年吧”，如果保險(xiǎn)公司收購股權(quán)的資金是1年-2年期合約的短期資金，但又要做上市公司的大股東，那么“除非你讓出了100億-200億元的萬能險(xiǎn)的老百姓跟你簽約委托你，我們不只做兩年三年，我們準(zhǔn)備長(zhǎng)期跟你做投資股權(quán)，這就變成眾籌的股權(quán)委托。但要做成這個(gè)事情絕對(duì)難。”
黃奇帆特意強(qiáng)調(diào)，這番話只是結(jié)合金融風(fēng)險(xiǎn)控制所談，“我不是幫王石做參謀”。
同一天，寶能旗下鉅盛華發(fā)布公告答復(fù)深交所關(guān)注函，解釋稱其之所以提議罷免所有董事、監(jiān)事，卻沒有同時(shí)提出新董事人選，是因?yàn)槠湎嘈湃f科全體股東以及管理層可以作出更好更優(yōu)的選擇。
而對(duì)于深交所對(duì)鉅盛華去年底曾承諾“暫無計(jì)劃改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員的組成”，如今為何違背承諾的問詢。鉅盛華答復(fù)說，在其與一致行動(dòng)人持股的七個(gè)月時(shí)間里，萬科管理層的一系列不尊重和侵犯股東權(quán)益的行為，令其做出了與承諾相違背的事情。
和華潤(rùn)一樣，寶能一直沒有披露自己在萬科事件中的真實(shí)意圖。清華大學(xué)法學(xué)院教授、原中國證監(jiān)會(huì)副主席高西慶在接受《財(cái)經(jīng)》記者專訪時(shí)解釋說：“按美國法律，收購到5%就必須公告你是否有控制公司的意圖，這意味著法律推定到了5%你可能就有這個(gè)意圖了，所以要求你公布意圖。中國法律是規(guī)定收購到了5%就得舉牌，披露持股情況，到了30%就必須發(fā)出全面收購要約。寶能的持股還沒到30%，因此沒有公布收購意圖的強(qiáng)制性義務(wù)。”
7月7日，寶能終于在 “詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書”中披露了自己持股萬科的意圖：做萬科長(zhǎng)期的戰(zhàn)略財(cái)務(wù)投資人。
一般來講，投資者分為戰(zhàn)略投資者和財(cái)務(wù)投資者。根據(jù)百度百科和MBA智庫的名字解釋，戰(zhàn)略投資者是指符合國家法律、法規(guī)和規(guī)定要求，與發(fā)行人具有合作關(guān)系或合作意向和潛力并愿意按照發(fā)行人配售要求與發(fā)行人簽署戰(zhàn)略投資配售協(xié)議的法人，是與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長(zhǎng)期持有發(fā)行公司股票的法人。財(cái)務(wù)投資者是以獲利為目的，通過投資行為取得經(jīng)濟(jì)上的回報(bào)，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候進(jìn)行套現(xiàn)的法人。財(cái)務(wù)投資者通常更注重短期獲利，對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展興趣不大。
《財(cái)經(jīng)》記者咨詢了多位專業(yè)人士，他們都表示沒聽說過“長(zhǎng)期的戰(zhàn)略財(cái)務(wù)投資人”這個(gè)概念。觀察下來，華潤(rùn)在萬科事件前的表現(xiàn)接近于“長(zhǎng)期的戰(zhàn)略財(cái)務(wù)投資人”，它作為大股東持有萬科股票16年，給予萬科戰(zhàn)略支持，卻從不干涉管理層的經(jīng)營(yíng)管理。
但是寶能和華潤(rùn)不同，華潤(rùn)是萬科主動(dòng)引進(jìn)的大股東，寶能卻是不請(qǐng)自來的“敵意收購者”，萬科管理層顯然不能心存幻想。
事實(shí)上，寶能在“報(bào)告書”里的說明已經(jīng)清楚顯示，寶能不打算做寧高寧和宋林時(shí)代的華潤(rùn)。報(bào)告書說：寶能希望通過前期提案以及后繼進(jìn)程，推動(dòng)萬科董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的合理改組，通過全體股東的充分協(xié)商和決策選出能夠?yàn)楣救w股東負(fù)責(zé)的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，推動(dòng)萬科成為真正具有優(yōu)良治理結(jié)構(gòu)的上市公司，回到依法治理的軌道上來。
報(bào)告書還說：寶能尊重且看好萬科的管理團(tuán)隊(duì)，對(duì)萬科管理層保留了期待，歡迎并真誠希望管理層中的優(yōu)秀者繼續(xù)留任萬科。
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