一位職位不高但熟悉王石的萬科員工說，“王石很率性，他為聲名所累，愛惜羽毛，到了這個階段，似乎所有人都希望他走。其實很早之前他就想過要走，只是到這一步，會走得很難看。他應(yīng)該也蠻難過。放權(quán)十多年，曾表態(tài)不再回來做拯救者。但出了股權(quán)的事，他還是回來做了很多努力。”
萬科高層的態(tài)度就要堅決得多。一位高管近日向朋友表示：管理層不會出現(xiàn)個別人換掉，其他人留下的可能性；不會有王石換掉，郁亮留下的可能性，也不會有郁亮走了其他高管留下的可能性；要走就是全體離開，這應(yīng)當(dāng)是管理層的基本態(tài)度。
全文如下：
《財經(jīng)》記者 馬克 董文艷 徐諶輝/文
從2015年7月10日寶能第一次舉牌算起，萬科事件持續(xù)已經(jīng)整整一年；從2015年12月17日王石公開表示不歡迎寶能做第一大股東算起，萬科事件變成公眾事件已近七個月。七個月來，博弈各方合縱連橫，局勢發(fā)展跌宕起伏，但愈演愈烈的劇情背后，卻是萬科這家社會公認(rèn)的好企業(yè)一步步走向多輸結(jié)局的危險趨勢。
萬科事件不單是明面上的公司控制權(quán)之爭，不單是控制權(quán)之爭背后公眾熱議的情懷與規(guī)則之爭、資本與管理之爭、草根與權(quán)貴之爭，也不單是過來人眼里的王石懂不懂國情、會不會做人的問題，而是所有上述光譜集合而成的可見光，這光束的顏色，正是目前中國特色市場經(jīng)濟(jì)向未來規(guī)范法治市場經(jīng)濟(jì)過渡時的斑駁中間色。
在媒體的持續(xù)聚焦之下，地產(chǎn)業(yè)內(nèi)外的商界大佬、法學(xué)家、經(jīng)濟(jì)學(xué)家、社會學(xué)家紛紛介入，萬科事件已經(jīng)從一起商業(yè)事件演變成社會事件，這不僅在中國，世界范圍內(nèi)，也罕見哪家公司的控制權(quán)之爭有如此大的影響力和爭議度。
因此，如果博弈各方能夠以萬科公司利益最大化為目標(biāo)，以保護(hù)一家公認(rèn)的樣板公司為目標(biāo)，在法律給定的游戲規(guī)則內(nèi)，冷靜、理性、現(xiàn)實地達(dá)成妥協(xié)，那么萬科事件就會作為一個推動中國商業(yè)文明進(jìn)步的案例而被載入史冊。否則，各方歷時一年的殫精竭慮，搏來的就是又一個“中國特色”下的多輸結(jié)局。
留給各方的時間已經(jīng)不多了。
輿論戰(zhàn)失控
以武會友的做法是點到為止切磋技藝，以命相搏則是出狠招重手乃至暗箭傷人
6月27日中午，天津達(dá)沃斯論壇午餐區(qū)，幾位參會代表圍坐在一張圓桌邊，邊吃飯邊討論剛剛結(jié)束的李克強(qiáng)總理演講，其中一位低頭看手機(jī)的代表突然岔開話題：“田樸珺要甩王石了，老王真是禍不單行�。�”
手機(jī)上的新聞?wù)f：就在寶能提議罷免王石萬科公司董事長職務(wù)之際，田樸珺公開否認(rèn)自己是“王的女人”，說這輩子不依靠男人要獨立自主，這分明是田姑娘看見王石不行了急于和他撇清關(guān)系。
而早在數(shù)月前，萬科事件之初，一篇題為“王石復(fù)辟與沒有人給她做紅燒肉的田樸珺”文章刷屏，自此萬科股權(quán)之爭就捎帶上了“王的女人”，但她很快就淡出了報道焦點，畢竟，這是一場男人們的爭斗，她只是被好事者拿來調(diào)侃用的佐料。
田樸珺又成為關(guān)注焦點，是在今年6月26日寶能提議罷免萬科全部現(xiàn)任董事、萬科戰(zhàn)火驟然升級之后。
7月4日，兩篇自媒體文章再度刷屏，一篇題為“田樸珺撩漢往事 世界這樣被走野路子的女人搶走”，另一篇題為“震驚所有人！田樸珺開公司：曾負(fù)債700億，零納稅”。7月7日，又一篇題為“田樸珺負(fù)債200億公司被工商局認(rèn)定弄虛作假”的文章成為網(wǎng)絡(luò)熱文。
這些文章多數(shù)迅速被證明是謠言，所謂“甩了王石”的演講，是田6月25日晚參加的騰訊星空演講，參加當(dāng)晚演講的還有黃渤、柳巖、鄒市明等演藝體育界名人。組織這次演講的騰訊網(wǎng)副總編輯楊瑞春澄清，“這場演講是之前很久就定下的時間，趕巧和王石的事情撞到了一起，結(jié)果被各種解讀發(fā)酵各種黑，真是既好笑又可悲。”
對于田開公司負(fù)債幾百億弄虛作假的說法，北京市朝陽工商分局回應(yīng)說，“（田公司的）會計在填年報信息時，把‘萬元’錯看成‘元’。目前，該公司已重新提交申請，第三方會計事務(wù)所正審核，如果確認(rèn)無誤可移出異常名錄。”至于零納稅，7月7日更新的工商信息顯示，田公司虧損，所以所得稅為零，但其他稅均依法繳納。
針對那些對田人身攻擊的不堪內(nèi)容，以及說田利用王石關(guān)系從萬科巨額不當(dāng)牟利的說法，一位接近田樸珺的人士告訴《財經(jīng)》記者，田將用法律武器維護(hù)自身權(quán)益，并愿意配合任何相關(guān)部門的審計與調(diào)查。
人身攻擊不限于田，7月6日，“深地產(chǎn)圈獨家爆料王石隱藏的秘密”一文流傳開來，該文“還原”了王石上世紀(jì)八九十年代的許多往事，試圖顛覆王長久以來陽光正直的個人形象。
自2015年12月17日萬科爭奪戰(zhàn)公開以來，雙方都在影響輿論，起初雙方都努力控制在對事不對人的范圍內(nèi)，著力點是證明對方違反了游戲規(guī)則。
比如，萬科反復(fù)強(qiáng)調(diào)寶能用高杠桿資金收購藍(lán)籌股會帶來金融風(fēng)險，并對實業(yè)造成損害。這一提醒經(jīng)媒體調(diào)查報道后，的確引發(fā)了監(jiān)管部門重視。2015年底到今年3月，證監(jiān)會牽頭，會同銀監(jiān)會、保監(jiān)會和審計署組成多個小組，調(diào)查寶能的資金來源及風(fēng)險程度。寶能方面也抓住萬科的兩個員工持股計劃信息披露不充分大做文章，引發(fā)證監(jiān)會關(guān)注。綜合來看，萬科在輿論戰(zhàn)中占有上風(fēng)。
今年6月17日萬科董事會有爭議通過重組方案后，輿論戰(zhàn)陡然升級，面對猛烈攻勢，萬科方面看起來有些束手無策。“萬科那幫人還是太規(guī)矩了，這一輪下來被打得滿地找牙。”北京一位資深媒體人士評論說，“我一個在美國讀博士的朋友也發(fā)來越洋微信問我，田要不是賺了黑錢，怎么會被當(dāng)成攻擊王的武器呢？”
不僅是輿論戰(zhàn)，法律戰(zhàn)也在“6·17董事會”后開打。6月21日，上海律師宋一欣與郭捍東宣布他們聯(lián)合受持有1萬股萬科A股股票的上海投資者袁女士委托，將向法院提起訴訟，要求撤銷萬科“6·17董事會”決議�！敦斀�(jīng)》記者之后聯(lián)系到了宋一欣律師，他表示法院已經(jīng)立案，正等候?qū)徖硗ㄖ?/p>
沒有證據(jù)顯示該訴訟不是袁女士的個人意志，但是宋律師拒絕透露袁女士身份信息。
7月4日，萬科工會祭出狠招，起訴寶能持股達(dá)到5%后未及時披露，違規(guī)繼續(xù)增持，要求法院判決寶能不得對其違法持有的萬科A股股票行使表決權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、提議召開股東大會的權(quán)利及其他股東權(quán)利。
同一天，持股超過1%的萬科最大自然人股東劉元生向中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會、中國保監(jiān)會、國務(wù)院國資委、深圳證券交易所、香港聯(lián)交所、深圳證監(jiān)局公開發(fā)出實名舉報信，要求各部門立即行動，調(diào)查寶能和華潤可能存在的五大問題。
其中第一個問題最為嚴(yán)厲，指控華潤和寶能涉嫌內(nèi)幕交易，流失巨額國有資產(chǎn)。北京大學(xué)法學(xué)院教授彭冰撰文評論說，如果該指控成立，有人將因此進(jìn)監(jiān)獄。
彭冰就萬科事件寫有系列文章，名為“觀棋不語”，在7月5日的專欄文章中他寫道：“各方實名或者匿名爆料，無論真假，都是直指下三路，一副不把對方送入監(jiān)獄不罷休的樣子。劉先生的舉報信是一招，坊間流傳的田小姐公司內(nèi)幕顯然是對方的一招。歡迎來到中國式商戰(zhàn)的血腥現(xiàn)場。作為旁觀者，俺深表遺憾。”
正如彭冰所言，萬科事件持續(xù)到現(xiàn)在，已進(jìn)入“血腥的肉搏戰(zhàn)”階段。商場非戰(zhàn)場，今天是對手，明天可能就是伙伴，所以商戰(zhàn)更多情況下是以武會友，點到為止，下屬們比拼產(chǎn)品營銷市場份額，老板們?nèi)钥梢增』I交錯談笑風(fēng)生。萬科事件演變到互出狠招重手乃至暗箭傷人的地步，說明對局方的轉(zhuǎn)圜余地已然有限，多輸結(jié)局正在變成一個大概率事件。
局面何以如此？
看不懂的華潤
華潤的真實意圖是重回萬科第一大股東，并且不再繼續(xù)過去“大股不控股，支持不干預(yù)”風(fēng)格，但它從不明言
6月23日一早，王石在朋友圈發(fā)出一條微信：“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯(lián)手，徹底否定萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什么？”下面是一張自己仰天長嘆的黑白照片。
一向剛硬的王石突顯悲情，一定是發(fā)生了什么事情。
當(dāng)晚，寶能和華潤前后腳發(fā)布公告，聲明反對萬科管理層忙活了半年推出的重組方案。寶能還進(jìn)一步指控說，萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。華潤公告附和寶能意見，表示高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題。
外界解讀說，這意味著華潤和寶能已經(jīng)結(jié)盟反對萬科管理層。如果說寶能不把王石逼到死角不肯罷休，是因為王石“傷害了”姚振華“還一笑而過”，那一向被王石奉為股東榜樣的華潤，為何會讓王石如此心痛？
6月17日，萬科管理層將3月17日臨時股東大會宣布要推進(jìn)的重組預(yù)案提交董事會，該預(yù)案的內(nèi)容是：萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元，初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元，即定價基準(zhǔn)日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。
按照上述預(yù)案，深圳地鐵集團(tuán)將晉身萬科第一大股東，持股約20.65%。相應(yīng)地，寶能系持股將攤薄至19.27%，華潤持股攤薄至12.10%，安邦攤薄至3.61%。
面對這個從一開始就針對自己、以稀釋自己股權(quán)、不讓自己成為萬科第一大股東為目的的重組預(yù)案，寶能反對是理所當(dāng)然。可在華潤這一邊，管理層在“3·17臨時股東大會”宣布引進(jìn)深圳地鐵集團(tuán)后，已經(jīng)被華潤公開嗆聲過一次，這回為何還是沒能提前與華潤溝通達(dá)成共識，還是要等到董事會最后一刻與華潤票決攤牌？
《財經(jīng)》從多個渠道獲悉，這次各方不是沒有溝通，但其中幾度反復(fù)，華潤確實是到了最后一刻才決定投反對票。
未經(jīng)王石本人和華潤方面證實的消息稱，“3·17”之后，王石數(shù)次求見華潤董事長傅育寧，傅均以“工作太忙抽不出時間”婉拒，但傅并不拒絕與郁亮溝通。事實上，直到6月16日，也就是董事會投票前一天，華潤還在就重組預(yù)案跟萬科溝通，也并無要投反對票的表態(tài)。
此時，萬科直接當(dāng)事方之外的重要力量也在參與重組協(xié)調(diào)�！敦斀�(jīng)》獲悉，深圳地鐵重組預(yù)案形成后，深圳市多位主要領(lǐng)導(dǎo)曾與華潤高層直接溝通，希望華潤支持該案，同時有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)還明確表示，深圳市將在事件平息后協(xié)助華潤恢復(fù)萬科第一大股東地位。
為打消華潤主要領(lǐng)導(dǎo)對未來不確定因素的疑慮，深圳市還就此給華潤寫了一封書面承諾信。這種情況下，華潤領(lǐng)導(dǎo)表示支持重組。
但是，6月16日的華潤黨組會卻在更多復(fù)雜因素的作用下，推翻了支持重組預(yù)案的決定，要求華潤派駐萬科的三名董事在董事會上投反對票。此時距離萬科董事會已不到24小時。
得知此重大變化后，深圳市主要領(lǐng)導(dǎo)兩次給華潤主要領(lǐng)導(dǎo)打電話意圖挽回局面，但華潤領(lǐng)導(dǎo)不再回應(yīng)。此時，遠(yuǎn)在北京的相關(guān)主管部門負(fù)責(zé)人也給華潤主要領(lǐng)導(dǎo)打電話詢問情況，希望華潤支持重組，但華潤的董事們第二天還是黨組會決定投了反對票。
“6·17董事會”的票決結(jié)果是，萬科董事會11人，華潤派駐的3名非執(zhí)行董事喬世波、魏斌、陳鷹投出反對票，管理層3名執(zhí)行董事王石、郁亮、王文金（萬科CFO）投出贊成票，外部董事孫建一（平安集團(tuán)副董事長）投出贊成票，3名獨立董事華生(微博)、海聞、羅君美投出贊成票，獨立董事張利平以利益沖突為由回避投票。
華潤董事表示，不反對與深圳地鐵集團(tuán)合作，但反對以定向增發(fā)萬科股份的方式收購其資產(chǎn)，反對理由是：現(xiàn)有股東的權(quán)益和每股收益將被稀釋攤薄、支付對價過高、土地市場風(fēng)險正在加大、項目開發(fā)前景不明。因此，萬科應(yīng)該用債權(quán)融資收購地鐵集團(tuán)資產(chǎn)，或在項目層面成立合資企業(yè)的方式與地鐵集團(tuán)合作。
萬科管理層據(jù)此認(rèn)為，本次董事會有效票數(shù)為10票，贊成票7票，滿足公司章程重大重組方案須董事會三分之二多數(shù)通過的規(guī)定，遂于當(dāng)晚對外公告重組決議通過。但華潤次日即在其官方微信公號發(fā)布題為“華潤對萬科發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案投反對票，質(zhì)疑決議已獲通過的合法性”的文章，認(rèn)為張利平申請回避不成立，分母仍應(yīng)為11，7票贊同未達(dá)到三分之二的通過要求。
接受《財經(jīng)》記者采訪的北京大學(xué)法學(xué)院教授鄧峰援引《公司法》第151條解釋說，在這種情況下，股東可向法院提起訴訟，申請撤銷該董事會決議。若股東不起訴，則該爭議決議就視同通過。另一名接受采訪的北京大學(xué)法學(xué)院教授彭冰援引同一法條補(bǔ)充說，必須是連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東方可起訴。
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萬科回應(yīng)沒聽說與黑石交易，此前曾公告將并購其商業(yè)地產(chǎn)平臺
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