來源：時(shí)代周報(bào) 丁布
上市6年的珀萊雅化妝品股份有限公司（簡稱“珀萊雅”，603615），因?qū)嵖厝撕钴姵�、方愛琴夫婦家族內(nèi)部成員婚變引發(fā)的財(cái)產(chǎn)分割糾紛，牽出一個(gè)重要信息：上市前新老股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓曾涉及代持約定，而招股書并未披露內(nèi)情。
根據(jù)珀萊雅9月6日晚間發(fā)布的一則上交所信訪投訴事項(xiàng)工作函的核實(shí)公告，再結(jié)合前期的其他公告以及招股書，珀萊雅的信披事件現(xiàn)出大致輪廓——
珀萊雅創(chuàng)立時(shí)最早的發(fā)起人之一方玉占，因婚變和前妻出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)分割爭議。方玉占的前妻鮑菊蘭起訴到法院，要求認(rèn)定在珀萊雅上市前方玉占轉(zhuǎn)讓給方玉友的股權(quán)無效，并退還給方玉占。法院認(rèn)定方玉友和方玉占之間有股權(quán)代持的約定，并判決雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。方玉占和方玉友不服判決，仍在走司法途徑。
為多家上市公司提供法律服務(wù)的某知名律所證券業(yè)律師向時(shí)代周報(bào)記者表示，公司上市前股權(quán)代持是一道嚴(yán)格的紅線，因?yàn)樯鲜泄竟蓹?quán)必須要清晰，而招股書并未披露方玉友和方玉占曾有股權(quán)代持的約定，IPO時(shí)的第三方中介機(jī)構(gòu)也沒有起到勤勉盡責(zé)的義務(wù)，后續(xù)如何發(fā)酵，要看上交所是否會(huì)追溯此事。
“不難理解方玉友和方玉占一直不服判決，因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，股權(quán)代持坐實(shí)的話，涉及到上市公司一系列的信披，連IPO時(shí)的輔導(dǎo)券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律所等第三方中介機(jī)構(gòu)也要承擔(dān)很大責(zé)任，因?yàn)槟闫茐牧松鲜幸?guī)則。當(dāng)事人肯定會(huì)拼死守住這一道紅線。”法律界人士分析認(rèn)為。
這起離婚引發(fā)的財(cái)產(chǎn)分割爭議，背后涉及到珀萊雅實(shí)控人家族。根據(jù)公告信息，方玉友和方玉占是兩兄弟，方氏兄弟均是方愛琴的弟弟。
兄弟間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被判無效
珀萊雅2023年半年報(bào)披露，方玉友目前是第三大股東，持有上市公司15.02%的股份。
珀萊雅在對上交所的信訪投訴事項(xiàng)工作函的核實(shí)公告里披露，2013年11月，方玉占與方玉友簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定方玉占將其持有公司11.5927%的股份以3，449.5864萬元轉(zhuǎn)讓給方玉友，股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)公司2013年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
方玉占還繳納了389.4339萬元的個(gè)人所得稅。2013年12月19日，杭州市工商局完成股權(quán)過戶。
再后來，方玉占出現(xiàn)婚變，因財(cái)產(chǎn)分割問題，前妻鮑菊蘭告上法院。
根據(jù)溫州中院一審判決的部分內(nèi)容（（2021）浙03民初1105號），鮑菊蘭的主要訴求是方氏兄弟間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，方玉占轉(zhuǎn)讓給方玉友的11.5927%股份變更回方玉占名下。
法院認(rèn)定，雖然方氏兄弟轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，但方玉友并未實(shí)際向方玉占支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等情況，方玉占與方玉友之間并不存在真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意。所以判股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。
對于把股權(quán)變更回去的訴求，法院沒有支持，理由是珀萊雅上市前的招股書中已明確披露方玉占與方玉友之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系雙方真實(shí)意思表示，不存在委托持股或其他利益安排，且方玉友系公司持股 5%以上的股東，因此涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖然被確認(rèn)無效，但方玉友取得的股權(quán)屬于“不能返還或者沒有必要返還”的情形。
不過法院認(rèn)定，方玉占與方玉友之間確實(shí)存在股權(quán)代持的約定。
一審判決出來，方氏兄弟不服，上訴到浙江省高院，被駁回維持原判。
珀萊雅方面公告稱，現(xiàn)在方氏兩兄弟正在通過提起新的訴訟、審判監(jiān)督等程序，采取積極、必要的法律措施，維護(hù)正當(dāng)合法權(quán)益。
招股書“代持”信息未有方氏兄弟
珀萊雅的招股書披露股東有代持行為，但不涉及方氏兄弟。
珀萊雅的前身、也就是2006年5月創(chuàng)立時(shí)的珀萊雅（湖州）化妝品有限公司，雖然由高宇、葉財(cái)福兩人共同出資300萬，但實(shí)際出資方是侯軍呈和他的小舅子方玉占，高和葉只是代持。
到2007年8月，高和葉代持的股份通過簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議回到侯軍呈、方玉占手上。招股書明確披露：此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及實(shí)際資金交付，亦不存在糾紛或潛在爭議。
同年同月珀萊雅進(jìn)行增資，方玉友認(rèn)繳500萬成為新股東。
此后一直到2012年珀萊雅整體變更為股份公司，方玉友持有20.9793%股份，方玉占持有11.5927%股份。
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