來(lái)源：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院 作者：IPO再融資組/鐘文
互聯(lián)網(wǎng)是有記憶的，上市公司的公告同樣有記憶。
近期，美的“少東家”何劍鋒控制的盈峰環(huán)境，分拆上專(zhuān)股份獨(dú)立IPO的申請(qǐng)獲受理。上專(zhuān)股份是盈峰環(huán)境2013年收購(gòu)而來(lái)的子公司，當(dāng)時(shí)后者預(yù)估值為3.58億元。
招股書(shū)顯示，上專(zhuān)股份曾存在代持、本質(zhì)上是“假外資”等問(wèn)題，但盈峰環(huán)境在收購(gòu)公告及定增公告中都沒(méi)有披露這一事項(xiàng)，且披露虛假內(nèi)容。這意味著，上市公司8年前或已信披違規(guī)，而公告就是記憶。
此外，上專(zhuān)股份歷史上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也頗多蹊蹺，如公司原創(chuàng)始人、核心高管層等“低價(jià)”入股；分拆新規(guī)出臺(tái)后隨即減少董事高管持股；甚至股權(quán)在短時(shí)間內(nèi)隨意轉(zhuǎn)讓?zhuān)q如兒戲。
股權(quán)代持等問(wèn)題牽扯出上市公司八年前的信披違規(guī)
招股書(shū)顯示，上專(zhuān)股份的前身為上專(zhuān)有限，成立于2004年，系由曹?chē)?guó)路、楊延毅于2004年共同出資設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。
但上專(zhuān)股份成立時(shí)本質(zhì)上是一家假的中外合資企業(yè)。招股書(shū)顯示：2004年，曹?chē)?guó)路擬設(shè)立中外合資企業(yè)上專(zhuān)有限，但因曹?chē)?guó)路為中國(guó)境內(nèi)公民，無(wú)法以個(gè)人身份設(shè)立中外合資企業(yè)，因此借用了華裔美籍人士楊延毅的身份，與其共同發(fā)起設(shè)立了中外合資企業(yè)，但楊延毅未實(shí)繳出資，公司設(shè)立的1350萬(wàn)美元出資款均由曹?chē)?guó)路個(gè)人出資。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以享受減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。
上專(zhuān)股份的“假外資企業(yè)”問(wèn)題，驚動(dòng)了公司所在地政府及多家政府部門(mén)。2022年4月20日，紹興市上虞區(qū)政府召集區(qū)府辦、公安分局、商務(wù)局、市場(chǎng)監(jiān)管局、金融辦、稅務(wù)局、人行、銀保監(jiān)上虞監(jiān)管組等部門(mén)對(duì)上專(zhuān)股份創(chuàng)始股東曹?chē)?guó)路借用外方股東名義持股的問(wèn)題進(jìn)行了專(zhuān)題會(huì)議。
雖然會(huì)議得出結(jié)論，相關(guān)部門(mén)就上述問(wèn)題對(duì)上專(zhuān)股份及其股東不予處罰。不過(guò)，在盈峰環(huán)境在2013年、2014年收購(gòu)上專(zhuān)股份的公告及后續(xù)定增公告中，皆沒(méi)有披露上述代持股、“假外資企業(yè)”相關(guān)問(wèn)題，并進(jìn)行了誤導(dǎo)性表述。
如2014年盈峰環(huán)境《非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案（修訂稿）》中有這樣的表述：“上虞專(zhuān)風(fēng)（注：上專(zhuān)股份曾用名）實(shí)收資本由 150 萬(wàn)美元變更為 229.996 萬(wàn)美元，新到位的 79.996萬(wàn)美元由楊延毅出資”。
來(lái)源：盈峰環(huán)境2014年定增公告
但據(jù)曹?chē)?guó)路的主動(dòng)交代及政府部門(mén)出具的備忘錄，上專(zhuān)股份設(shè)立的1350萬(wàn)美元出資款均由曹?chē)?guó)路個(gè)人出資。由此可知，盈峰環(huán)境在2014年的定增預(yù)案中進(jìn)行了虛假披露。
來(lái)源：上專(zhuān)股份招股書(shū)
抑或是，上專(zhuān)股份在被盈峰環(huán)境的收購(gòu)時(shí)，故意隱瞞了實(shí)際出資人等問(wèn)題。那么，盈峰環(huán)境當(dāng)時(shí)的盡職調(diào)查工作是否充分？
上專(zhuān)股份歷史上的實(shí)際出資問(wèn)題還衍生出外匯違法、股權(quán)處分有效性等問(wèn)題。如曹?chē)?guó)路于2004年至2007年期間，為實(shí)繳外方股東出資，通過(guò)境內(nèi)支付人民幣換取境外美元的方式取得外匯，上述行為顯然違反外匯管理相關(guān)規(guī)定。因?yàn)樵谖覈?guó)兌換外匯，只能在法律指定的機(jī)構(gòu)兌換。
值得一提的是，曹?chē)?guó)路目前是上專(zhuān)股份的董事長(zhǎng)。有較大污點(diǎn)的曹?chē)?guó)路，是否能夠滿(mǎn)足A股IPO企業(yè)董事任職的要求？
股權(quán)轉(zhuǎn)讓貓膩多：為高管層“造富”
招股書(shū)顯示，上專(zhuān)股份在2019年6月-2020年1月之間，進(jìn)行了多次蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2019年6月，盈峰環(huán)境將上專(zhuān)股份20%、10%、10%、5%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給紹興路巧、李德義、紹興和盈、曹?chē)?guó)路，交易對(duì)價(jià)分別為7000萬(wàn)元、3500萬(wàn)元、3500萬(wàn)元、1750萬(wàn)元。 公司稱(chēng)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景是推動(dòng)上專(zhuān)股份獨(dú)立走向資本市場(chǎng)。
據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，以2018年12月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，上專(zhuān)股份收益法下的評(píng)估值為3.47億元（扣減利潤(rùn)分配后）。
值得一提的是，在2013年被盈峰環(huán)境收購(gòu)時(shí)，上專(zhuān)股份的估值就達(dá)到了3.58億元。幾年過(guò)去了，上專(zhuān)股份的估值為何不升反降，上專(zhuān)股份未來(lái)幾年的盈利情況是否也是原地踏步？公司獨(dú)立IPO的意義何在？
來(lái)源：盈峰環(huán)境2013年收購(gòu)公告
2013年，上專(zhuān)股份的營(yíng)收為2.67億元，歸母凈利潤(rùn)為0.35億元；2018年，上專(zhuān)股份營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)分別為5.27億元、0.48億元，較2013年分別增長(zhǎng)97.38%、37.14%。因此可以得出，上專(zhuān)股份此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的估值有偏低之嫌。
值得關(guān)注的是，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方曹?chē)?guó)路為上專(zhuān)股份董事長(zhǎng)，受讓方紹興路巧也由曹?chē)?guó)路、沈巧明100%持股。這意味著，曹?chē)?guó)路夫婦在上專(zhuān)股份獨(dú)立IPO前，獲得了25%的股份，即四分之一。
李德義現(xiàn)任上專(zhuān)股份總經(jīng)理。資料顯示，李德義2004年-2015年間長(zhǎng)期任職于美的集團(tuán)，而美的集團(tuán)是上專(zhuān)股份實(shí)控人何劍鋒父親何享健實(shí)際控制的公司。上專(zhuān)股份IPO前，何劍鋒通過(guò)其控制的盈峰股份為李德義包了一個(gè)大紅包。
2019年8月，李德義將其所持上專(zhuān)股份10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其100%持股的紹興智贏(yíng)。
2020年1月，紹興智贏(yíng)又將持有上專(zhuān)股份8%、2%股權(quán)分別轉(zhuǎn)給李德義、盈峰環(huán)境。
半年時(shí)間里，盈峰環(huán)境、李德義、紹興智贏(yíng)將所持上專(zhuān)股份來(lái)回轉(zhuǎn)讓?zhuān)@種如兒戲般的操作有何貓膩？
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