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股東贈款背后的補(bǔ)充協(xié)議
實際上，股東向保險公司現(xiàn)金捐贈的行為雖不多見，但作為增加資本公積金的方式之一，該行為本身是合法合規(guī)的。有業(yè)內(nèi)人士向本報記者表示：“向保司增資，有極強(qiáng)的監(jiān)管條文，需要出資人的審核、有出資比例等限制，涉及控制權(quán)的增減甚至更迭，對保司來說和監(jiān)管的溝通成本極高。而發(fā)行次級債（借款）也有很強(qiáng)的監(jiān)管要求。因此，如果想快速增加償付能力，理論上只有贈款是可以快速解決問題的。”
不過，有保險專家曾向本報記者指出，這種捐贈行為并不能提升捐贈方實際持股比例，且捐贈金額較大，又非各股東等比例捐贈，所以需要警惕這種捐贈協(xié)議的背后還有“抽屜協(xié)議”。
另有業(yè)內(nèi)人士亦曾向本報記者表示，這種捐贈應(yīng)完全是商業(yè)行為，是一種正常增資機(jī)制有堵點情況下的扭曲的投資方式。股東之間是合資合作關(guān)系，所以伴隨這種扭曲的投資方式，股東之間應(yīng)有補(bǔ)充協(xié)議來另行保障股東之間的利益對等。此事項并不算復(fù)雜，設(shè)計補(bǔ)充協(xié)議不難，在法務(wù)部門沒有重大失誤的情況下應(yīng)當(dāng)具有法律效力，也能權(quán)衡各方利益。
的確，宜華地產(chǎn)表示，其不享有該等贈款對應(yīng)的股東權(quán)益，且與復(fù)星保險的其他股東簽署了《股東贈款補(bǔ)充協(xié)議書》。
而此次股權(quán)拍賣恰好將兩次股東捐贈背后的“抽屜協(xié)議”公之于眾。復(fù)星聯(lián)合健康提供給法院的《股東贈款補(bǔ)償協(xié)議書》顯示，該協(xié)議書甲方為復(fù)星產(chǎn)投，乙方為宜華地產(chǎn)在內(nèi)的其余5家股東，丙方為復(fù)星聯(lián)合健康保險。
三方共同約定，丙方獲得甲方的股東贈款后，為維護(hù)甲方權(quán)益，乙方知悉并承諾未來以合理、公平的方式給與甲方此次股東贈款及其稅務(wù)成本、資金占用成本（按年化利率10%計算）的對等補(bǔ)償，補(bǔ)償方式包括但不限于直接劃撥方式、價差補(bǔ)償方式、同等贈款義務(wù)（已免除）、提升股權(quán)比例等。具體路徑由甲方，也就是復(fù)星產(chǎn)投根據(jù)實際情況選擇執(zhí)行。
其中，直接劃撥方式約定，未來在任一時點丙方增資時，應(yīng)由戰(zhàn)略投資者（新增股東）在增資同時完成溢價出資，溢價部分作為此次股東贈款的補(bǔ)償款項，及時全額支付給甲方。
提升股權(quán)比例方式則要求乙方承諾未來根據(jù)甲方要求的時點，協(xié)同其他股東（包含未來增加的戰(zhàn)略投資者），以調(diào)整甲方股權(quán)比例的方式，按照各自權(quán)益比例對等補(bǔ)足各自的贈資義務(wù)，即甲方以股權(quán)比例單獨提升方式獲得贈資款項的全部本息補(bǔ)償。補(bǔ)償總金額包括3.5億元的贈款及其資金占用成本、稅務(wù)成本等。
值得一提的是，有保險業(yè)專家質(zhì)疑上述補(bǔ)充協(xié)議中不僅要求在未來某一時點全額返還本金，還要求補(bǔ)償稅款和利息的行為更像是“明捐實債”，其向本報記者表示，捐贈不一定是完全無償?shù)模梢愿綏l件，在一些條件下也可以撤銷，但要求返還本金及稅款、利息應(yīng)當(dāng)不屬于這些條件，也不符合通常對捐贈的理解，該行為更像借款而非捐贈。該行為增加了公司資本結(jié)構(gòu)的不確定性，容易造成公司治理方面的糾紛。
來源：華夏時報 記者 吳敏 北京報道 共2頁 上一頁 [1] [2] 搜索更多: 復(fù)星 |
