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安徽古井貢酒股份有限公司是中國老八大名酒企業(yè)，坐落于安徽省亳州市。截止到4月2日收盤時，該公司仍然未發(fā)布2020年年報，而據(jù)此前披露的2020年三季報，古井貢酒營業(yè)收入同比下降1.63%、凈利潤同比下滑11.71%，成為白酒行業(yè)中為數(shù)不多的業(yè)績下滑的上市公司。
古井貢酒于2020年11月14日發(fā)布了《2020年非公開發(fā)行A股股票預案》，2020年12月12日通過了臨時股東大會審議、2021年2月19日獲證監(jiān)會受理。根據(jù)此前發(fā)布的《2020年非公開發(fā)行A股股票預案》，其中針對“發(fā)行對象與公司的關系”部分顯示：“截至本預案公告日，公司本次非公開發(fā)行股票尚無確定的發(fā)行對象，因而無法確定發(fā)行對象與公司的關系。發(fā)行對象與公司之間的關系將在本次發(fā)行結束后公告的發(fā)行情況報告書中予以披露。”
也即，在古井貢酒臨時股東大會審議增發(fā)預案時，尚未確定本次增發(fā)對象是否包含大股東及其關聯(lián)方。這不禁令人質(zhì)疑，古井貢酒在制定本次增發(fā)方案過程中，是否先行與大股東及實際控制人進行溝通？實際控制人對于是否參與增發(fā)是否有明確態(tài)度？
而且，從表決程序來看，如果增發(fā)對象涉及到大股東或?qū)嶋H控制人及其關聯(lián)方，則本次增發(fā)涉及關聯(lián)交易，在臨時股東大會表決時需回避投票；但就目前信息來看，無法確定本次增發(fā)是否屬于關聯(lián)交易，在此背景下大股東并未回避投票，在程序上是否合規(guī)也是值得拷問的。
另據(jù)《2020年非公開發(fā)行A股股票預案》披露的信息：項目建成后，將形成年產(chǎn)6.66萬噸原酒、28.40萬噸基酒儲存、13.00萬噸成品灌裝能力的現(xiàn)代化智能園區(qū)；若按成品酒對外銷售測算，可實現(xiàn)年均銷售收入148.06億元，年均凈利潤28.93億元，全部投資內(nèi)部收益率為(稅后)22.81%。根據(jù)上述信息，古井貢酒本次募投項目中包含的6.66萬噸原酒產(chǎn)能，對應新增收入金額達148.06億元，折算每噸原酒對應創(chuàng)收金額為22.23萬元。
根據(jù)古井貢酒發(fā)布的2019年年報，當年銷售白酒共計9.03萬噸，當年實現(xiàn)主營業(yè)務收入金額為104.17億元，折算噸酒對應創(chuàng)收金額為11.54萬元，僅相當于募投項目預計噸酒對應創(chuàng)收金額的一半。
不僅如此，古井貢酒在2020年11月16日發(fā)布《重大事項提示性公告》，披露與安徽明光酒業(yè)有限公司進行了接洽，就收購明光酒業(yè)股權事項達成初步意向，公司擬于近期對明光酒業(yè)開展盡職調(diào)查和審計評估等工作。此后在2021年1月9日發(fā)布《關于收購安徽明光酒業(yè)有限公司60%股權事項的進展公告》，披露公司收購明光酒業(yè)60%股權的事項已完成國資管理部門的審批及工商變更登記手續(xù)，明光酒業(yè)60%股權已過戶至公司名下。
從上述信息披露來看，從“達成初步意向”到完成收購僅用了不到兩個月時間，古井貢酒就本次收購開展盡職調(diào)查和審計評估程序是否完整，以及對于審計及評估報告是否應當進行信息披露，這都是值得質(zhì)疑的。
從古井貢酒二級市場股價表現(xiàn)來看，2021年1月6日見到本輪行情高點295元，明顯提早于茅臺、五糧液等白酒行業(yè)公司；華西證券在發(fā)布的研報《古井貢酒：收購明光酒業(yè)，提升品類多元》中，也表述到：“古井貢酒收購明光酒業(yè)，市場上對此事件的評價有一定差異。”這同樣指向市場對于收購明光酒業(yè)60%股權事項，是否符合古井貢酒全體股東利益，存在不同看法和評價。
此外，公開信息顯示，2016年4月，古進貢與武漢天龍黃鶴樓酒業(yè)，正式簽署股權收購協(xié)議，古井貢以8.16億元收購黃鶴樓酒業(yè)51%的股權，古井貢對黃鶴樓的業(yè)績進行承諾， 2017至2021年營收(含稅)分別達到8.05億、10.06億、13.08億、17.01億、20.41億，2018至2021的收入增速分別為24.97%、30.02%、30.05%、20%。
與此同時，當時的收購協(xié)議還規(guī)定，如果黃鶴樓沒有完成營收及利潤的要求，古井貢酒將按現(xiàn)金補足，連續(xù)兩年沒有完成，則轉讓方及黃鶴樓的原股東，有權按原價收回當初出售的股權。
根據(jù)相關信息披露，古井貢酒對黃鶴樓其他股東承諾的銷售凈利率不低于11%，也即2020年需要完成18.7億元凈利潤。根據(jù)古井貢酒發(fā)布的2020年半年報，在2020年前6個月黃鶴樓實現(xiàn)營業(yè)收入為1.81億元，凈利潤為-3569.84萬元，與承諾的2020年需完成利潤相差巨大；另據(jù)古井貢酒三季報顯示，少數(shù)股東損益仍為-511.57萬元，也即截止到前三季度，黃鶴樓仍然未能實現(xiàn)盈利。這也令人擔憂將會導致2020年末古井貢酒對黃鶴樓原股東少股股東需履行大額現(xiàn)金補償。（來源：環(huán)球網(wǎng)）
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