據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露重要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正情形及其原因。
而對(duì)于2017年凈利潤(rùn)的大幅“縮水”的原因，葫蘆娃在2020版招股書并未有所解釋，其中是否另有隱情？
四、股份支付費(fèi)用“精準(zhǔn)”大調(diào)整，現(xiàn)重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或不符合發(fā)行條件
據(jù)《金證研》滬深資本組進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，葫蘆娃2017年凈利潤(rùn)大幅“縮水”或是由于其調(diào)整了股份支付費(fèi)用。
據(jù)2019版招股書，2017年12月，葫蘆娃員工持股平臺(tái)對(duì)葫蘆娃進(jìn)行增資1,200萬股，增資價(jià)格為5元/股，價(jià)格低于股份公允價(jià)值，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》等相關(guān)規(guī)定，屬于企業(yè)為獲得持股平臺(tái)參與人員服務(wù)而授予權(quán)益工具的交易，構(gòu)成股份支付。
此次增資，確認(rèn)的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用為3,372萬元。
然而，據(jù)2020版招股書，2017年12月，葫蘆娃員工持股平臺(tái)對(duì)葫蘆娃進(jìn)行增資1,200萬股，增資價(jià)格為5元/股，而此次增資，確認(rèn)的股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用為6,072萬元。
這意味著，葫蘆娃2020版招股書中的增資股本數(shù)量與增資價(jià)格與2019版招股書的一致，但股份支付費(fèi)用卻“迥然不同”，2020版招股書披露的股份支付費(fèi)用比2019版招股書披露的多出2,700萬元。而“湊巧”的是，前述股份支付的差額剛好是兩版招股書所披露的2017年凈利潤(rùn)的差額。
由此不難看出，在2020版招股書中，葫蘆娃2017年凈利潤(rùn)“縮水”2,700萬元，或是調(diào)整股份支付費(fèi)用導(dǎo)致的結(jié)果。
然而，對(duì)于股份支付費(fèi)用確認(rèn)的計(jì)量方法，兩版招股書卻“自相矛盾”。
據(jù)2019版招股書，此次股份支付采取恰當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)、以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確定公允價(jià)值，坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“坤元評(píng)估”）對(duì)葫蘆娃截至2017年10月31日的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行評(píng)估，出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)〔2018〕463號(hào)）。
經(jīng)上述評(píng)估，葫蘆娃根據(jù)每股股份的公允價(jià)值7.81元/股與員工入股價(jià)的差額，與員工間接持股數(shù)（間接計(jì)算持有葫蘆娃1,200萬股）的乘積確認(rèn)了股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用3,372萬元。
且葫蘆娃在2019版招股書中表示，此次員工持股于2017年年中即已進(jìn)行籌劃，外部投資者增資發(fā)生于2018年6月，與員工持股平臺(tái)增資時(shí)相比，外部投資者增資時(shí)公司經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生明顯變化，且2018年業(yè)績(jī)較2017年已發(fā)生大幅變化，參考2018年6月外部投資者入股價(jià)格不具有合理性。
而令人唏噓的是，據(jù)2020版招股書，2017年12月員工持股平臺(tái)增資，葫蘆娃根據(jù)每股股份的公允價(jià)值10.06元/股（參考2018年7月外部投資者增資入股對(duì)應(yīng)的市盈率）與員工入股價(jià)的差額，與員工間接持股數(shù)（1,200萬股）的乘積確認(rèn)股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用6,072萬元。
上述兩版股權(quán)激勵(lì)費(fèi)的確認(rèn)依據(jù)表明，2020版招股書中，葫蘆娃2017年12月員工持股平臺(tái)的增資，其每股股份公允價(jià)值的確認(rèn)，參考的是2018年7月外部投資者增資入股對(duì)應(yīng)的市盈率。而2019版招股書中，葫蘆娃卻表示，此次增資參考2018年6月外部投資者入股價(jià)格不具有合理性。對(duì)于上述股權(quán)激勵(lì)費(fèi)的確認(rèn)依據(jù)，兩版招股書的解釋“大相庭徑”，令人費(fèi)解。
由此可見，由于每股股份的公允價(jià)值確認(rèn)依據(jù)發(fā)生變化，葫蘆娃2020版招股書披露的每股股份的公允價(jià)值，由2019版招股書披露的7.81元/股變?yōu)?0.06元/股，進(jìn)而導(dǎo)致股份支付費(fèi)用比2019版招股書披露的多出2,700萬元�；蛴捎诠煞葜Ц顿M(fèi)用的變化，葫蘆娃2017年的凈利潤(rùn)“縮水”2,700萬元。
而《金證研》滬深資本組研究還發(fā)現(xiàn)，上述股份支付費(fèi)用變化的背后，葫蘆娃或?yàn)榱嗽谶^會(huì)之前“做高”其凈利潤(rùn)。
回顧其兩版招股書簽署的時(shí)間，2019版招股書的簽署日期為2019年12月27日，2020年4月30日，葫蘆娃首發(fā)通過。而后葫蘆娃更新了最新版招股書（2020版招股書），簽署日期為2020年6月17日。
根據(jù)時(shí)間線，在過會(huì)前，葫蘆娃通過“調(diào)低”每股股份公允價(jià)值從而股份支付費(fèi)用減少，此番動(dòng)作或?yàn)榱?ldquo;做高”2017年凈利潤(rùn)；在過會(huì)后，葫蘆娃又“調(diào)高”每股股份公允價(jià)值，其2017年凈利潤(rùn)雖然“縮水”2,700萬元，但葫蘆娃卻“做高”了每股股份公允價(jià)值。在股份支付費(fèi)用“一低一高”的變化中，葫蘆娃或意在做高“凈利潤(rùn)”后再“做高”每股股份公允價(jià)值，可謂“魚和熊掌兼得”。
值得一提的是，據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，首發(fā)材料申報(bào)后，如因會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控重大缺陷、盈余操縱、前次審計(jì)嚴(yán)重疏漏、濫用會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)以及惡意隱瞞或舞弊行為，導(dǎo)致重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的，應(yīng)視為發(fā)行人在會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件。
上述葫蘆娃通過調(diào)整兩版招股書的股份支付費(fèi)用確認(rèn)依據(jù)，導(dǎo)致兩版招股書的凈利潤(rùn)相差逾2,000萬元，其中是否表明葫蘆娃在會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件？不得而知。
毫末不札,將尋斧柯。葫蘆娃面臨上述種種問題，今后是否能夠給予投資者一份滿意的“答卷”？《金證研》滬深資本組將繼續(xù)保持關(guān)注。
來源：《金證研》滬深資本組 青云/研究員 映蔚 洪力/編審
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