2017年12月19日，公司收到中國證監(jiān)會《關于核準浙江金科文化產業(yè)股份有限公司向朱志剛等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017] 2305號），本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金方案獲得中國證監(jiān)會核準。
公告顯示，本次交易標的資產交易對價為42億元，其中杭州逗寶100%股權的交易價格為21億元，上虞碼牛100%股權的交易價格為21億元，根據據中聯(lián)出具的《杭州逗寶資產評估報告》及《上虞碼牛資產評估報告》，杭州逗寶、上虞碼牛100%股權的評估增值率分別為0.44%和0.28%。
而Outfit7的56%股權采用收益法評估，以2017年6月30日為評估基準日，Outfit7的100%股權評估值為728，596.52 萬元（按中國人民銀行評估基準日人民幣對歐元匯率中間價折算，1歐元=7.7496元人民幣），Outfit7經審計的歸屬于母公司股東的所有者權益合計為42.17億元，增值率為1629.96%，上市公司確認商譽36.51億元。
2017年12月23日，上市公司公告了《浙江金科文化產業(yè)股份有限公司關于發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易標的資產過戶完成的公告》，金科文化非公開發(fā)行新股3.90億股，發(fā)行價格為10.77元/股，用以支付42億元交易對價。
同時，金科文化擬采用詢價方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金3.11億元，用于支付本次重組中介機構相關費用和制作項目。不過由于公司未能在中國證監(jiān)會核準批復文件有效期內實施募集配套資金事宜，批復到期自動失效，不存在募集資金存放與使用情形。
根據金科文化與杭州逗寶公司原股東王健、朱志剛簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》及《業(yè)績承諾補償協(xié)議之補充協(xié)議》，杭州逗寶公司原股東王健、朱志剛承諾Outfit7公司2017年度、2018年度、2019年度歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）分別不低于7809.04萬歐元、9286.68萬歐元、10，975.80萬歐元。
根據《關于 Outfit7 Investments Limited 業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》，Outfit7 公司2017年度及2018年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7841.09 萬歐元及9355.22 萬歐元，剛超過業(yè)績承諾數(shù)。
業(yè)績巨虧引深交所關注 金科文化申請延期回復
2020年2月2日，金科文化披露《2019 年年度業(yè)績預告》，預計2019年虧損23.95億元-24億元，虧損主要系公司預計進行商譽減值及其他資產減值所致。
金科文化2019年半年報披露的商譽事項
金科文化在業(yè)績預告中披露，公司下屬以整合長尾流量渠道進行單機休閑游戲產品發(fā)行為主要業(yè)務的杭州哲信盡管前期儲備了大量版號，但在行業(yè)整體版號增量有限，新批版號不及預期的前提下，存量產品逐步上線消耗完畢，導致杭州哲信整體業(yè)務收入下滑以及整體發(fā)行變現(xiàn)效率的降低，杭州哲信單機休閑游戲發(fā)行業(yè)務受到制約。
另一方面，近年來工信部持續(xù)對國內電信運營商的增值業(yè)務進行規(guī)范、整治，先后發(fā)布了《工業(yè)和信息化部大力核查媒體報道所涉通信服務熱點問題》等文件，大力規(guī)范國內電信運營商的增值業(yè)務。2019年四季度以來，各運營商更是采取了限制推廣規(guī)模、暫停計費接入業(yè)務的措施。盡管杭州哲信發(fā)行的部分產品持續(xù)被列入咪咕互娛的月度優(yōu)質業(yè)務，但仍然無法獲取計費接入支持。上述運營商政策的調整，直接導致了杭州哲信短代支付收入的急劇下滑，盈利能力大幅下降。
與此同時，隨著公司對Outfit7的并購完成，公司發(fā)展戰(zhàn)略更加明晰，強調聚焦“會說話的湯姆貓家族”IP為核心的全棲IP生態(tài)運營發(fā)展，加強線上推進移動應用、動漫影視，線下布局IP衍生品與授權業(yè)務、主題樂園等連鎖業(yè)態(tài)。因此，非“會說話的湯姆貓家族”IP相關業(yè)務逐漸邊緣化，杭州哲信移動互聯(lián)網應用發(fā)行業(yè)務處于戰(zhàn)略收縮狀態(tài)。
鑒于上述情況以及公司未來發(fā)展規(guī)劃，公司對包括杭州哲信在內的相關資產進行商譽減值測試，并擬計提部分商譽減值。
2月3日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向金科文化下發(fā)關注函。關注函披露，創(chuàng)業(yè)板公司管理部曾在金科文化2019年半年報問詢函中要求公司分別說明杭州哲信、Outfit7等標的的商譽是否存在減值，金科文化回復上述商譽不存在減值損失。
關注函要求，金科文化需列示擬計提商譽減值準備對應的標的具體情況、預計計提的減值金額、各年業(yè)績承諾的完成情況。結合游戲行業(yè)整體發(fā)展環(huán)境，標的經營業(yè)績、財務指標變化等，說明商譽減值跡象出現(xiàn)的具體時點，本次減值的測算過程，以前年度商譽減值準備計提的充分性和準確性。
另外，關注函要求金科文化列示本期計提應收賬款壞賬準備的具體內容，結合行業(yè)背景及主要客戶信用情況的重大變化、公司的信用政策，補充說明各筆應收賬款壞賬準備的計提原因及合理性，前期確認的應收賬款是否真實準確，前期壞賬準備計提是否充分，相關會計估計是否合理。
同時金科文化應補充說明長期股權投資及無形資產減值涉及的資產明細及減值的具體情況，包括減值跡象發(fā)生的時點、減值測試的過程、計提原因和依據。深交所問詢公司是否存在通過計提大額資產減值準備進行利潤調節(jié)的情形，并請會計師就公司上述資產減值的計提過程及合理性發(fā)表意見。
深交所要求金科文化就《關注函》中的相關事項做出書面說明，并于2月10日前將有關說明材料報送并對外披露。
2月10日，金科文化發(fā)布延期回復關注函的公告，稱鑒于目前受當前新型冠狀病毒疫情的影響，公司及子公司須配合所在地政府的文件要求延遲復工，公司相關人員暫時無法返崗返工，相關中介機構也無法前往公司開展現(xiàn)場核查工作。為確保信息披露內容的真實、準確、完整，經公司向深圳證券交易所申請，公司將延期回復此次《關注函》，提醒廣大投資者注意投資風險。（來源：中國經濟網 記者 關婧）
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