北京2月21日訊， 近日，金科文化（300459.SZ）披露2019年業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計(jì)虧損23.95億元至24億元，虧損原因主要是公司預(yù)計(jì)進(jìn)行商譽(yù)減值及其他資產(chǎn)減值。
金科文化在公告中稱，公司子公司杭州哲信信息技術(shù)有限公司（簡稱“杭州哲信”）的單機(jī)休閑游戲發(fā)行業(yè)務(wù)受到制約，盈利能力大幅下降，公司對包括杭州哲信在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行商譽(yù)減值測試，并擬計(jì)提部分商譽(yù)減值。
2015年5月15日，金科文化登陸資本市場，公司主營氧系漂白助劑SPC，不過上市不到一年，金科文化轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)手游平臺業(yè)務(wù)，開啟頻繁的收購之路。
2016年5月，金科文化以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式耗資29億元購買杭州哲信100%股權(quán)，其中以向杭州哲信原股東發(fā)行股份的方式支付20.30億元，另外現(xiàn)金方式支付8.70億元，標(biāo)的資產(chǎn)增值率935.59%，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為東方花旗證券。
為了支付現(xiàn)金對價(jià)，金科文化向5名機(jī)構(gòu)投資者募集配套資金凈額20.80億元，除了8.70億元支付給杭州哲信原股東，金科文化原本計(jì)劃剩余配套資金用于移動游戲建設(shè)等項(xiàng)目。不過2016年12月，金科文化就變更了資金投向，將其中3億元用于收購杭州每日給力科技有限公司（簡稱“每日給力”）100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)增值率1489.23%。
而2017年12月，金科文化又向朱志剛等6名交易對方非公開發(fā)行股份購買其持有的杭州逗寶100%股權(quán)和上虞碼牛100%股權(quán)，杭州逗寶、上虞碼牛主要資產(chǎn)為其合計(jì)持有的Outfit7 Investments Limited（簡稱“Outfit7”）的56%股權(quán)，交易對價(jià)為42億元，標(biāo)的資產(chǎn)增值率為1629.96%，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為海通證券。
上述收購的資產(chǎn)2018年底前均實(shí)現(xiàn)了業(yè)績承諾，金科文化2018年業(yè)績因此大幅增長，2018年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27.25億元，比上年同期增長95.17%，歸屬于母公司股東凈利潤8.42億元，比上年同期增長113.76%。
不過，頻繁收購也帶來了飆升的商譽(yù)。2016年末、2017年末、2018年末，金科文化商譽(yù)賬面原值分別為24.44億元、63.74億元和63.77億元。2019年半年報(bào)顯示，上市公司因收購資產(chǎn)形成商譽(yù)的事項(xiàng)共有15個。
截止2019年6月30日，金科文化商譽(yù)為62.61億元，包括并購Outfit7形成商譽(yù)36.51億元，并購杭州哲信形成商譽(yù)23.20億元，并購杭州每日給力形成商譽(yù)2.70億元，上述商譽(yù)從未進(jìn)行過計(jì)提減值準(zhǔn)備。
值得關(guān)注的是，自2019年以來，金科文化董事長、杭州哲信創(chuàng)始人王健和金科文化實(shí)際控制人朱志剛密集減持公司股份。
2019年6月14日，王健開始擔(dān)任金科文化董事長一職。公告顯示，2019年6月19日，王健就計(jì)劃在六個月內(nèi)減持公司股份6927.78萬股，占公司總股本1.98%。2019年12月26日王健完成上述減持，減持獲利至少1.63億元。在上述減持期間中，其中減持的2253.43萬股系在方正證券股份有限公司辦理的股票質(zhì)押式回購交易的股份被方正證券強(qiáng)制賣出導(dǎo)致以集中競價(jià)的方式被動減持公司股份所致，其被動減持也暫未產(chǎn)生收益。
2020年1月13日，金科文化再度披露王健預(yù)計(jì)在六個月內(nèi)減持以集中競價(jià)交易方式減持公司股份不超過7011.26萬股，占公司總股本比例2%。王健在1月16日、17日先后減持941萬股、810萬股，減持獲利約5686.58萬元。
2019年10月29日，金科文化實(shí)際控制人朱志剛及其一致行動人計(jì)劃六個月內(nèi)合計(jì)減持不超過2.10億股，占公司總股本比例6%。
2020年2月10日，金科文化披露目前朱志剛在2020年1月8日至2020年2月7日通過集中競價(jià)交易方式減持公司股份2874.07萬股，減持均價(jià)3.59-4.38元/股。其一致行動人朱陽土在2019年11月21日至2019年11月26日減持631.50萬股，減持均價(jià)2.96-3.08元/股。上述二人合計(jì)減持3505.57萬股，未通過大宗交易方式減持股份，合計(jì)減持?jǐn)?shù)量已達(dá)到公司總股本的1%。
2月3日，深交所對金科文化的業(yè)績預(yù)告下發(fā)了關(guān)注函，要求上市公司列示擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備對應(yīng)的標(biāo)的具體情況、預(yù)計(jì)計(jì)提的減值金額、各年業(yè)績承諾的完成情況。同時結(jié)合游戲行業(yè)整體發(fā)展環(huán)境，標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)指標(biāo)變化等，說明商譽(yù)減值跡象出現(xiàn)的具體時點(diǎn)，本次減值的測算過程，以前年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性和準(zhǔn)確性。深交所問詢金科文化是否存在通過計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)的情形。
2016年耗資29億收購杭州哲信 增值率935%形成商譽(yù)23.20億元
2015年12月5日，金科文化召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買杭州哲信資產(chǎn)的相關(guān)議案。
2016年2月5日，上市公司發(fā)布《浙江金科過氧化物股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》。公司擬以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購買王健、源開鼎盛、方明、凱泰投資、銀江股份、濱江眾創(chuàng)、錢江創(chuàng)投、朗聞谷珪、吳劍鳴合計(jì)持有的杭州哲信100%股權(quán)，并向5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為東方花旗證券，項(xiàng)目主辦人石波、黃瑋。
公告顯示，杭州哲信100%股權(quán)交易對價(jià)為29億元，上市公司以發(fā)行上市公司股份的方式支付20.30億元，占交易對價(jià)的70%，以現(xiàn)金方式支付8.70億元，占交易對價(jià)的30%。
東方花旗證券表示，通過本次交易，上市公司將置入核心競爭力突出、發(fā)展前景廣闊的移動游戲發(fā)行業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司雙主業(yè)并行發(fā)展，推動上市公司主營業(yè)務(wù)的跨越式發(fā)展。 本次交易可改善上市公司原單一主業(yè)對宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的依賴，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿�，以�?shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。
2016年4月29日，公司收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)浙江金科過氧化物股份有限公司向王健等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2016】943號），同意公司上述收購事項(xiàng)。
2016年5月24日，金科文化確定以15.78元/股的價(jià)格，向杭州哲信原股東發(fā)行共計(jì)1.29億股，用以支付20.30億元股份對價(jià)，并向上述原股東支付8.70億元現(xiàn)金對價(jià)。
此次收購，杭州哲信100%股權(quán)采用收益法的評估增值率為935.59%，金科文化形成商譽(yù)23.20億元。
2016年5月26日，金科文化向金科控股集團(tuán)有限公司、王健、上海君煜投資中心（有限合伙）、杭州艾澤拉思投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、紹興上虞硅谷科信投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份募集配套資金，以15.78元/股的價(jià)格發(fā)行1.33億股，募集配套資金總額21.06億元，扣除2574.53萬元發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集配套資金凈額20.80億元。
上述募集配套資金除了支付8.70億元收購杭州哲信的現(xiàn)金對價(jià)外，其余用于移動游戲建設(shè)等項(xiàng)目。
不過在2016年12月14日，金科文化召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了 《關(guān)于變更募集資金用途暨收購資產(chǎn)的議案》，同意變更移動游戲建設(shè)項(xiàng)目募集資金3億元用于收購杭州每日給力100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)增值率1489.23%，形成商譽(yù)2.70億元。
東方花旗證券稱，本次募集資金投資項(xiàng)目變更仍然是用于公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)拓展。公司擬收購標(biāo)的杭州每日給力主營移動終端網(wǎng)絡(luò)游戲的設(shè)計(jì)、研發(fā)及運(yùn)營，與公司全資子公司杭州哲信具有協(xié)同效應(yīng)，形成良好的互動和互補(bǔ)，完善公司泛娛樂化的產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)布局。
杭州每日給力業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾，杭州每日給力2017年和2018年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤累計(jì)不低于 5750.00 萬，2017年、2018年和 2019年凈利潤累計(jì)不低1億元。2017年、2018年杭州每日給力實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤 2289.85 萬元、4293.04萬元，合計(jì)為6582.89 元。截至2018年末，杭州每日給力累計(jì)完成承諾盈利的114.49%。
另外，杭州哲信業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人王健、方明承諾，杭州哲信2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于17，000萬元、23，000 萬元、30，000萬元。
公告顯示，杭州哲信2016年度、2017年度及2018年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為19，225.03萬元、23，772.42萬元、33，587.42萬元，2018年完成承諾凈利潤的111.96%。
2017年42億元收購Outfit7 溢價(jià)1629%形成商譽(yù)36.51億元
2016年12月30日，金科文化披露公司擬收購Outfit7 Investments Limited 全部或部分股權(quán)。Outfit7主營業(yè)務(wù)為大數(shù)據(jù)廣告分發(fā)與互聯(lián)網(wǎng)兒童早教教育，主要產(chǎn)品有《我的湯姆貓》《我的安吉拉》《湯姆貓跑酷》等。
2017年8月29日，金科文化召開第三屆董事會第四次會議，審議通過相關(guān)重組方案。本次交易方案系上市公司向朱志剛、王健、上虞杭天、深圳霖楓以及徐波、上虞朱雀共6名交易對方非公開發(fā)行股份購買其持有的杭州逗寶100%股權(quán)和上虞碼牛100%股權(quán)，杭州逗寶及上虞碼牛主要資產(chǎn)為其合計(jì)持有的Outfit7的56%股權(quán)。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為海通證券，項(xiàng)目主辦人為胡珉杰、胡海鋒。
海通證券在公告中稱，通過本次重組，上市公司將全球知名的移動互聯(lián)網(wǎng)高科技企業(yè) Outfit7 納入旗下，拓展了上市公司全球化互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域與市場布局，增加了新的盈利增長點(diǎn)，有助于增強(qiáng)公司的核心競爭力、提升盈利能力和發(fā)展空間。同時，上市公司與 Outfit7 在大數(shù)據(jù)廣告分發(fā)與互聯(lián)網(wǎng)兒童早期教育等領(lǐng)域具有較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。
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