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北京2月19日訊，18日并購重組委2020年第4次會議召開，結(jié)果審核顯示，博雅生物制藥集團股份有限公司（簡稱“博雅生物”，300294.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過。
并購重組委的審核意見為：申請文件未充分披露標的資產(chǎn)報告期業(yè)績大幅增長的原因和合理性，未充分披露業(yè)績預測依據(jù)的合理性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。
本次交易的獨立財務(wù)顧問為長城證券。長城證券在獨立財務(wù)顧問報告中稱，本次交易所涉及的資產(chǎn)定價合理、公允，不存在損害上市公司股東利益的情形。本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力。
博雅生物今日股票復牌大幅低開，截至午間收盤，報37.30元，跌幅5.02%。
1月13日，博雅生物公告披露了發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》。博雅生物擬向江西百圣、高特佳睿寶、重慶高特佳、江西昌茂達、江西奧瑞發(fā)、上海懿仁、丁正良、戴金富、楊倩、章亞東、丁世偉等11名交易對方以發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的羅益（無錫）生物制藥有限責任公司（以下簡稱“羅益生物”）48.87%股權(quán)。
本次交易完成后，博雅生物將持有羅益生物60.55%股權(quán)，羅益生物將成為上市公司的控股子公司。因為不到2個月前，即2019年12月19日，博雅生物以現(xiàn)金對價8850萬元和8670萬元收購王勇、上海懿仁分別所持羅益生物5.90%和5.78%股權(quán)的事項已經(jīng)博雅生物第六屆董事會第二十八次會議審議通過。博雅生物稱，鑒于該項交易在上市公司董事會權(quán)限范圍內(nèi)，后續(xù)上市公司將盡快完成前述股權(quán)交割過戶工作。
博雅生物本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易對方之高特佳睿寶、重慶高特佳系博雅生物控股股東高特佳集團之一致行動人（其合計持有羅益生物8.50%的股權(quán)），與博雅生物存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易價格為7.78億元，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者計算增值率為13.47倍。根據(jù)天健興業(yè)出具的《羅益生物資產(chǎn)評估報告》，以2019年9月30日為評估基準日，羅益生物100%股權(quán)采用收益法的評估值為15.04億元，較羅益生物截至2019年9月30日經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)1.10億元增值13.93億元，增值率1265.08%。其中，羅益生物48.87%股權(quán)的評估值為7.35億元。在參考評估值的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，博雅生物收購羅益生物48.87%股權(quán)的交易對價最終確定為7.78億元，較評估值7.35億元溢價5.90%。
本次交易支付方式包括發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金。其中，現(xiàn)金支付對價4.05億元，其中江西百圣將獲得1.54億元現(xiàn)金，高特佳睿寶將獲得4395萬元，上海懿仁將獲得2.07億元；股份支付對價2.9億元（折合1160.00萬股）、可轉(zhuǎn)換公司債券支付對價8355萬元（折合83.55萬張）。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為25.00元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的初始轉(zhuǎn)股價格為25.00元/股，與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價方法相同。
根據(jù)博雅生物與江西百圣、重慶高特佳及高特佳睿寶（以下簡稱“業(yè)績補償方”）簽署的業(yè)績承諾補償協(xié)議，業(yè)績補償方承諾，羅益生物在2019年至2022年期間各年度實現(xiàn)的合并報表中歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)分別不低于人民幣7100萬元、9000萬元、1.2億元和1.4億元。
羅益生物專注于疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括A群C群腦膜炎球菌多糖結(jié)合疫苗（MCV2）和雙價腎綜合征出血熱滅活疫苗（Vero細胞）。2017年、2018年及2019年1-9月，AC流腦多糖結(jié)合疫苗占羅益生物主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為91.32%、97.44%、98.04%。 共2頁 [1] [2] 下一頁 搜索更多: 博雅生物 |
