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2月18日，證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，一汽轎車發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲通過，而博雅生物卻被否。值得一提的是，博雅生物是鼠年首家重組被否的企業(yè)。
對于被否原因，證監(jiān)會并購重組委認(rèn)為，公司未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)報告期業(yè)績大幅增長的原因和合理性，未充分披露業(yè)績預(yù)測依據(jù)的合理性，不符合相關(guān)規(guī)定。
具體來看，博雅生物擬以發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購買羅益生物48.87%股權(quán)，交易作價7.78億元。
據(jù)悉，羅益生物主要從事于疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括A群C群腦膜炎球菌多糖結(jié)合疫苗（MCV2）和雙價腎綜合征出血熱滅活疫苗（Vero細(xì)胞）。
2017年-2018年及2019年前三季度，羅益生物的營業(yè)收入分別為16657.69萬元、18836.01萬元、21408.48萬元，扣非凈利潤分別為-4182.98萬元、1926.99萬元、5245.66萬元。同時，交易對方作出業(yè)績承諾，標(biāo)的公司在 2019 年-2022 年實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別不低于7100 萬元、9000 萬元、12000 萬元、14000 萬元。
可以看出，標(biāo)的公司不僅自2018年開始扭虧為盈，且凈利潤增長十分快速，作出的業(yè)績承諾也保持穩(wěn)定增長。
此前，深交所在重組問詢函中就曾要求博雅生物說明羅益生物2017年大額虧損且現(xiàn)金流量與凈利潤差異較大的原因，并結(jié)合采取的改善措施、實(shí)現(xiàn)的效果及消除的不利因素等，說明2018年及2019年前三季度凈利潤大幅增長的原因及合理性。
如今看來，公司給出的說明并不令證監(jiān)會滿意。
而一汽轎車籌劃的此次重組系將擁有的除財務(wù)公司、鑫安保險的股權(quán)及部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)入轎車有限后，將轎車有限100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與一汽股份持有的一汽解放100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。同時以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式向一汽股份購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分（219.21億元）。
業(yè)內(nèi)人士指出，本次并購獲通過，一汽轎車與一汽夏利的同業(yè)競爭問題將得到解決，并實(shí)現(xiàn)一汽集團(tuán)的商用車和乘用車整車業(yè)務(wù)在A股上市。
截至當(dāng)前，2020年已有7家上市公司的并購重組事項(xiàng)上會接受審核，5家獲通過，2家被否，過會率為71.43%。
來源： IPO日報 吳鳴洲
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