交易對手中籠罩的大股東身影，以及羅益生物業(yè)務和財務數(shù)據(jù)的隱憂，都讓這次收購的高估值有些“扎眼”。在深交所的追問之下，羅益生物怎樣為投資者解開疑惑？
這是一起耗資近8億元的收購，面對交易對方及標的資產(chǎn)的諸多問題，市場心生疑慮。
日前，博雅生物制藥集團股份有限公司（下稱博雅生物，300294.SZ）發(fā)布公告稱，擬向11名交易對方以發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式，購買羅益（無錫）生物制藥有限公司（下稱羅益生物）48.87%股權(quán)，交易對價為7.78億元。
據(jù)公告披露，羅益生物主營業(yè)務為疫苗的研究和生產(chǎn)，該公司100%股權(quán)評估價值為15.04億元，相比賬面凈資產(chǎn)1.10億元增值13.93億元，增值率高達1265.08%。
《投資時報》研究員查閱相關公告注意到，此次交易仍存在不少疑問待解。如，博雅生物大股東與此次收購涉及的交易對手，此前關系甚密。同時，羅益生物現(xiàn)有業(yè)務、財務數(shù)據(jù)和高估值的合理性也有待解釋。
針對博雅生物的這起收購，1月4日深交所向該公司下發(fā)問詢函，15個問題直指交易背景、標的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及標的資產(chǎn)業(yè)務等諸多情況。而博雅生物原本需在1月10日之前回復問詢函，但《投資時報》研究員注意到，截至1月10日，該公司并未回復問詢函，也并未披露延遲回復信息。
大股東身影頻現(xiàn)
《投資時報》研究員注意到，收購草案中提到的幾個交易對手關系復雜，曾經(jīng)涉及多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，博雅生物第一大股東深圳市高特佳投資集團有限公司（下稱高特佳集團）及相關公司的身影頻頻浮現(xiàn)。
2017年12月，江西百圣管理咨詢有限公司（下稱江西百圣）將所持羅益生物19.59%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給上海高特佳懿仁投資合伙企業(yè)（下稱上海高特佳懿仁）。
從此之后，高特佳集團以及旗下基金開始一步步從江西百圣接手羅益生物。
2018年9月，江西百圣將其所持羅益生物59.20%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給10家公司及投資人，此次轉(zhuǎn)讓羅益生物100%股權(quán)估值為10.78億元。
轉(zhuǎn)讓后，高特佳集團下屬公司管理的基金重慶高特佳睿安股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱重慶高特佳）和深圳市高特佳睿寶投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱高特佳睿寶）分別獲得羅益生物5.57%、2.93%的股權(quán)。
至2018年底，高特佳集團已經(jīng)基本完成羅益生物的股權(quán)“布局”。根據(jù)披露，截至2018年末，高特佳集團相關公司及自然人已經(jīng)合計持有羅益生物股權(quán)份額達43.20%。
進入到2019年，圍繞著高特佳集團的相關方之間，交易仍然在進行。
2019年6月11日晚間，博雅生物披露重大資產(chǎn)重組停牌公告，申請自2019年6月12日上午開市起停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
2019年6月15日，持有上海高特佳懿仁1.65%的普通合伙人上海高特佳投資管理有限公司（下稱上海高特佳）將全部認繳出資額轉(zhuǎn)讓給殷盛昌，而上海高特佳正是高特佳集團的控股子公司。
對此，問詢函要求博雅生物解釋上海高特佳在公司披露籌劃重大資產(chǎn)重組事項后，將所持上海高特佳懿仁股權(quán)轉(zhuǎn)讓給殷盛昌的原因及合理性，以及交易價格的公允性和合理性，是否存在向殷盛昌輸送利益的情形。
有利益輸送疑問的不止是殷盛昌，還有兩名自然人。
2019年4月3日，高特佳睿寶出資額調(diào)整為2.52億元，其中盧玉波、吳蘊華等新增出資1.42萬元，深圳市高特佳弘瑞投資有限公司和博雅生物持有高特佳睿寶股權(quán)比例由100%稀釋到43.65%。
對此，問詢函要求博雅生物說明盧玉波、吳蘊華等在披露籌劃重大重組事項前突擊入股的原因，增資獲取股權(quán)的交易價格及作價依據(jù)，并對比上市公司收購羅益生物的評估價值，說明交易價格的公允性和合理性。
值得注意的是，在這些股權(quán)流轉(zhuǎn)過程中，起到關鍵作用的江西百圣，也同博雅生物相關。企查查顯示，江西百圣實際控制人王建香的丈夫杜林仔，是持有博雅生物1.84%股份的南昌市大正初元投資有限公司的股東，持股比例為20%。
公告披露，博雅生物此次收購的交易對手為江西百圣、高特佳睿寶、重慶高特佳、上海懿仁投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱上海懿仁）等11名。從目前情況來看，大多數(shù)交易對手和大股東之間關系關聯(lián)性十分密切。
而且，就在博雅生物披露收購草案的前幾日，該公司對羅益生物的11.68%的股權(quán)進行過一次收購。
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