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北京2月17日訊， 明日，并購重組委2020年第4次工作會議將召開，屆時將審議博雅生物（300294.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。
1月13日，博雅生物公告披露了發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“草案修訂稿”）。博雅生物擬向江西百圣、高特佳睿寶、重慶高特佳、江西昌茂達、江西奧瑞發(fā)、上海懿仁、丁正良、戴金富、楊倩、章亞東、丁世偉等11名交易對方以發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的羅益（無錫）生物制藥有限責任公司（以下簡稱“羅益生物”）48.87%股權(quán)。
本次交易完成后，博雅生物將持有羅益生物60.55%股權(quán)，羅益生物將成為上市公司的控股子公司。因為不到2個月前，即2019年12月19日，博雅生物以現(xiàn)金對價8850萬元和8670萬元收購?fù)跤�、上海懿仁分別所持羅益生物5.90%和5.78%股權(quán)的事項已經(jīng)博雅生物第六屆董事會第二十八次會議審議通過。博雅生物稱，鑒于該項交易在上市公司董事會權(quán)限范圍內(nèi)，后續(xù)上市公司將盡快完成前述股權(quán)交割過戶工作。
博雅生物本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易對方之高特佳睿寶、重慶高特佳系博雅生物控股股東高特佳集團之一致行動人（其合計持有羅益生物8.50%的股權(quán)），與博雅生物存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本次交易價格為7.78億元，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者計算增值率為13.47倍。根據(jù)天健興業(yè)出具的《羅益生物資產(chǎn)評估報告》，以2019年9月30日為評估基準日，羅益生物100%股權(quán)采用收益法的評估值為15.04億元，較羅益生物截至2019年9月30日經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)1.10億元增值13.93億元，增值率1265.08%。其中，羅益生物48.87%股權(quán)的評估值為7.35億元。在參考評估值的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，博雅生物收購羅益生物48.87%股權(quán)的交易對價最終確定為7.78億元，較評估值7.35億元溢價5.90%。
本次交易支付方式包括發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金。其中，現(xiàn)金支付對價4.05億元；股份支付對價2.9億元（折合1160.00萬股）、可轉(zhuǎn)換公司債券支付對價8355萬元（折合83.55萬張）。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為25.00元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的初始轉(zhuǎn)股價格為25.00元/股，與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價方法相同。
根據(jù)博雅生物與江西百圣、重慶高特佳及高特佳睿寶（以下簡稱“業(yè)績補償方”）簽署的業(yè)績承諾補償協(xié)議，業(yè)績補償方承諾，羅益生物在2019年至2022年期間各年度實現(xiàn)的合并報表中歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)分別不低于人民幣7100萬元、9000萬元、1.2億元和1.4億元。
羅益生物專注于疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括A群C群腦膜炎球菌多糖結(jié)合疫苗（MCV2）和雙價腎綜合征出血熱滅活疫苗（Vero細胞）。2017年、2018年及2019年1-9月，AC流腦多糖結(jié)合疫苗占羅益生物主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為91.32%、97.44%、98.04%。
2017年、2018年及2019年1-9月，羅益生物營業(yè)收入分別為1.67億元、1.88億元、2.14億元，凈利潤分別為-4122.77萬元、1648.04萬元、5176.07萬元。
羅益生物收入結(jié)構(gòu)產(chǎn)品分類
羅益生物主要財務(wù)數(shù)據(jù)
本次交易前后，博雅生物控股股東均為高特佳集團。高特佳集團及其一致行動人（高特佳懿康、融華投資）持有博雅生物1.62億股，占博雅生物本次交易前總股份的37.43%或本次交易后的36.46%。博雅生物無實際控制人。
本次交易完成后，將在博雅生物合并資產(chǎn)負債表中增加商譽金額。根據(jù)備考合并財務(wù)報表，在假設(shè)2018年1月1日完成交易的情況下，將新增商譽金額7.91億元。
2020 年 1 月 3 日，深交所向博雅生物下發(fā)重組問詢函，就博雅生物擬收購羅益生物一事提出15個問題，包括要求說明是否存在向殷盛昌、盧玉波、吳蘊華輸送利益。
2017年12月，江西百圣將所持羅益生物19.59%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高特佳懿仁。博雅生物于2019年6月11日晚間披露重大資產(chǎn)重組停牌公告，申請自2019年6月12日上午開市起停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組事項。2019年6月15日，持有高特佳懿仁1.65%的普通合伙人上海高特佳將全部認繳出資額轉(zhuǎn)讓給殷盛昌，而上海高特佳為博雅生物控股股東高特佳集團的控股子公司。 共2頁 [1] [2] 下一頁 搜索更多: 博雅生物 |
