對此，深交所要求博雅生物說明上海高特佳在公司披露籌劃重大資產(chǎn)重組事項后，將所持高特佳懿仁股權(quán)轉(zhuǎn)讓給殷盛昌的原因及合理性。上海高特佳轉(zhuǎn)讓高特佳懿仁1.65%股權(quán)的交易價格及作價依據(jù)，并對比上市公司收購羅益生物的評估價值，說明交易價格的公允性和合理性。請說明殷盛昌是否與上市公司、上市公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，重大資產(chǎn)重組事項的內(nèi)幕信息是否存在泄露，是否存在向殷盛昌輸送利益的情形。請律師核查并發(fā)表明確意見。
2017年12月，高特佳睿寶受讓羅益生物2.93%的股權(quán)。2019年4月3日，高特佳睿寶出資額調(diào)整為2.52億元，其中盧玉波、吳蘊(yùn)華等新增出資1.42億元，深圳市高特佳弘瑞投資有限公司和博雅生物持有高特佳睿寶股權(quán)比例由100%稀釋到43.65%。
對此，深交所要求博雅生物說明盧玉波、吳蘊(yùn)華等在披露籌劃重大重組事項前突擊入股的原因，增資獲取股權(quán)的交易價格及作價依據(jù)，并對比上市公司收購羅益生物的評估價值，說明交易價格的公允性和合理性。盧玉波、吳蘊(yùn)華等是否與上市公司、上市公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，重大資產(chǎn)重組事項的內(nèi)幕信息是否存在泄露，是否存在向上述人員輸送利益的情形。交易對手方中高特佳睿寶和重慶高特佳為公司控股股東高特佳集團(tuán)的一致行動人，且博雅生物持有高特佳睿寶39.68%股份，請說明本次交易購買控股股東一致行動人所持羅益生物的會計處理，備考合并財務(wù)報表的編制是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
王勇為本次交易對方之一上海懿仁有限合伙人，持有其68.85%的股份。博雅生物擬先收購?fù)跤潞蜕虾＼踩食钟辛_益生物合計11.68%的股權(quán)，再收購上海懿仁剩余13.81%股權(quán)及其他10位股東35.06%股權(quán)。深交所要求博雅生物說明交易方案作出以上安排的原因及合理性，與王勇、上海懿仁的交易價格的作價依據(jù)及公允性，上市公司、上市公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與王勇、上海懿仁及其股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2019年前三季度博雅生物經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2.55億元和-2.68億元。深交所要求博雅生物說明2019年前三季度現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物大幅減少的原因，并結(jié)合上市公司現(xiàn)金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度等，說明本次交易支付現(xiàn)金對價的資金來源和財務(wù)安全性。
博雅生物1月13日披露了對深交所問詢函的回復(fù)公告�；貜�(fù)稱，不存在上市公司向殷盛昌輸送利益的情形。不存在上市公司向盧玉波、吳蘊(yùn)華等輸送利益的情形。羅益生物股東王勇和上海懿仁因自身資金安排，計劃以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓所持羅益生物全部股權(quán)，系其資金需求比較迫切。為順利推進(jìn)本次交易，上市公司結(jié)合自身資金狀況和籌資方式，與王勇和上海懿仁協(xié)商一致，由上市公司先行以現(xiàn)金方式收購?fù)跤潞蜕虾＼踩史謩e所持羅益生物5.90%和5.78%的股權(quán)（上市公司董事會審議完成后交割），上海懿仁所持羅益生物剩余股權(quán)及其他10位股東35.06%股權(quán)待證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重組后支付對價并交割。當(dāng)期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2.55億元的主要原因系上市公司根據(jù)協(xié)議支付丹霞生物原料血漿采購款3.77億，但本次交易尚未獲得監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，同時當(dāng)期投入的市場開發(fā)費用也有所增加。
深交所問詢函中也對羅益生物的財務(wù)及內(nèi)控問題提出問詢。問詢函指出，報告期各期末，羅益生物資產(chǎn)負(fù)債率分別為80.09%、75.74%和66.72%，仍處于較高水平，2019三季度末羅益生物短期借款為6800.00萬元。請結(jié)合羅益生物現(xiàn)金流情況，說明羅益生物的償債能力，是否存在債務(wù)逾期風(fēng)險。報告期末，其他應(yīng)收款中應(yīng)收江西百圣3050萬元、江西林源生物醫(yī)藥科技有限公司697.33萬元往來款的形成原因。報告期末，羅益生物關(guān)聯(lián)方占用資金余額3，784.66萬元，請說明截至回函日資金收回情況及占用資金余額。
博雅生物回復(fù)稱，報告期各期末，羅益生物產(chǎn)負(fù)債率較高的原因是原股東經(jīng)營期間存在金額較大的虧損。2017年，公司股東變更后更換了管理團(tuán)隊，全面梳理了公司業(yè)務(wù)，加強(qiáng)了業(yè)務(wù)推廣和內(nèi)部管理，經(jīng)營狀況得到明顯改善，羅益生物報告期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率也呈持續(xù)下降趨勢，償債能力持續(xù)提高，償債風(fēng)險逐步減小。報告期末，其他應(yīng)收款中應(yīng)收江西百圣3，050.00萬元、江西林源生物醫(yī)藥科技有限公司697.33萬元往來款，江西百圣和江西林源生物醫(yī)藥科技有限公司均為羅益生物的關(guān)聯(lián)方，往來款均出于各自的臨時資金需求而進(jìn)行的短期資金拆借。截至回函日，關(guān)聯(lián)方對羅益生物的非經(jīng)營性資金占用余額已全部收回。
博雅生物相關(guān)負(fù)責(zé)人向中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示，關(guān)于高溢價問題，由于收購標(biāo)的是疫苗公司，疫苗公司本身估值較高，公司這次的溢價其實按照疫苗類公司看，估值算比較便宜。對于利益輸送問題，對方則表示公司給所有交易對方都是同一估值，不僅僅針對關(guān)聯(lián)方，其實關(guān)聯(lián)方持股占比較小，所以不存在利益輸送。是否如此呢？
1月3日，《證券市場周刊》發(fā)布報道《博雅生物：高溢價涉疫苗助關(guān)聯(lián)方套現(xiàn)》，指出
高特佳懿仁的疑似實際控制人為殷盛昌，但有意思的是，殷盛昌是在2019年7月2日才成為高特佳懿仁的實際控制人，在此之前，高特佳懿仁的疑似實際控制人及執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海高特佳，而上海高特佳的唯一出資股東為高特佳集團(tuán)；頗具有掩耳盜鈴意味的是，2019年7月，高特佳懿仁更名為上海懿仁，除此之外，上述變更均發(fā)生在博雅生物發(fā)布收購預(yù)案前夕，這種刻意的巧合更耐人尋味。
江西百圣實際控制人王建香的丈夫杜林仔，除了身為羅益生物現(xiàn)任法人，也兼為持有博雅生物1.84%股份的南昌市大正初元投資有限公司（下稱“大正初元”）的股東，持股比例為20%。持有大正初元60%股權(quán)的第一大股東正是博雅生物的法人廖昕晰，顯然，在一定程度上，江西百圣也可以認(rèn)為是高特佳集團(tuán)或者上市公司的“相關(guān)方”。在前后兩次上市公司對羅益生物股權(quán)收購的過程中，針對高特佳集團(tuán)“關(guān)聯(lián)方”或“相關(guān)方”的支付方式均為現(xiàn)金及少量可轉(zhuǎn)換公司債券，而針對其他羅益生物股東則采用發(fā)行股份的方式支付，套現(xiàn)跡象明顯。
1月18日，《中國經(jīng)營報》刊發(fā)的報道《博雅生物高溢價并購背后：董事長合作伙伴早已潛伏？》同樣指出，讓博雅生物此次標(biāo)的收購頗受關(guān)注的原因還在于其中涉及到的上市公司關(guān)聯(lián)方的利益。高特佳集團(tuán)旗下公司管理的重慶高特佳和高特佳睿寶持有羅益生物5.57%、2.93%的股權(quán)。此外，上海懿仁持有羅益生物19.59%的股權(quán)。持有上海懿仁68.85%股權(quán)的股東王勇獲得羅益生物5.90%的股權(quán)。上海懿仁的歷史股東和法人均為上海高特佳，而后者是由高特佳集團(tuán)100%控股的企業(yè)。2019年7月，上海懿仁法定代表人變更為殷盛昌。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，博雅生物此次收購現(xiàn)金支付對價4.05億元中，江西百圣將獲得1.54億元現(xiàn)金，高特佳睿寶將獲得4395萬元，上海懿仁將獲得2.07億元。而根據(jù)博雅生物公告梳理及媒體報道，這3方背后都涉及高特佳集團(tuán)的身影。
高特佳睿寶2017年9月成立時由高特佳集團(tuán)直接持股50%。2017 年 12 月變?yōu)椴┭派镏苯映止?5.24%。2019年4月博雅生物直接持股比降至39.68%，盧玉波、吳蘊(yùn)華分別持股19.84%、19.84%。
據(jù)草案修訂稿披露，高特佳睿寶的執(zhí)行事務(wù)合伙人為深圳市高特佳弘瑞投資有限公司，其系博雅生物控股股東高特佳集團(tuán)之子公司。
博雅生物前述負(fù)責(zé)人對中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示，上市公司持有高特佳睿寶股權(quán)，由于不能交叉持股，所以不能給高特佳睿寶股票，只能給高特佳睿寶現(xiàn)金。其他各交易對方究竟是拿股權(quán)還是現(xiàn)金，各個投資人有不同的長短期訴求，上市公司要尊重各股東的想法。（來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者 蔡情）
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