從2019年4月就開始的格力股權(quán)大戰(zhàn)終于暫告平息。
12月2日，格力電器 （000651.SZ） 臨時(shí)停牌，因格力集團(tuán)與最終受讓方珠海明駿投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“珠海明駿”）擬簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
珠海明駿在高瓴資本旗下，它以46.17元/股的價(jià)格受讓格力集團(tuán)持有的格力電器9.02億股股份（占總股本的15%），合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為416.62億元。
12月15日，格力電器公告稱，珠海市政府和珠海市國資委已批復(fù)同意珠海格力集團(tuán)有限公司（以下簡稱“格力集團(tuán)”）與珠海明駿協(xié)議轉(zhuǎn)讓格力電器15%股份的交易事項(xiàng)。
根據(jù)此前董明珠等格力電器管理層還與珠海明駿簽訂的協(xié)議，格力電器管理層將獲得不超過4%上市公司股份的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。而由格力電器管理層組成的格臻投資共計(jì)持有珠海明駿11.137%。董明珠持有95.2%格臻投資的股份，加之此前的0.74%股權(quán)，她共計(jì)持有格力電器的股權(quán)比例達(dá)2.33%。以格力電器的最新股價(jià)計(jì)算，董明珠持股市值近88億元，成為本次混改最大贏家。
這也意味著，與之前外界預(yù)測的不同，高瓴資本沒有成為“門口的野蠻人”，在此次并購之后，它將不會(huì)成為格力電器的實(shí)控人。格力電器的實(shí)控人將由格力集團(tuán)變更為無實(shí)控人。
無實(shí)控人的局面，對(duì)格力而言是最為合理的管理結(jié)構(gòu)， A股上市公司已有200多家采用了無實(shí)控人結(jié)構(gòu)，如云南白藥 、TCL、中國平安 等。通過這種安排，資本的力量，國資的力量，乃至董明珠的力量都放在了合理的邊界內(nèi)，同時(shí)，解決了長期以來珠海國資與董明珠所代表的管理層之間多年來的控制權(quán)角力。
更重要的是，雖然董明珠的權(quán)力也受到了一定限制，但管理層依然獲得了資本足夠的尊重，以及充分的激勵(lì)空間。
中國國企改制史上，不乏流血與拐大彎的先例，格力這次通過私募股權(quán)投資收購?fù)瓿傻幕旄模芍^經(jīng)典。
格力從“朱董配時(shí)代”進(jìn)入“董明珠時(shí)代”之后，董明珠為維護(hù)對(duì)格力的控制權(quán)，曾一次又一次打響保衛(wèi)戰(zhàn)，她是如何守住自己“鐵王座”的？
01
父與子
國企掌門人無法掌控自己的去留，本就是意料之中的事。
2012年5月初的一個(gè)上午，當(dāng)時(shí)的珠海市組織部劉振興部長找到了朱江洪，來意很明確，正式向他傳達(dá)市委對(duì)格力集團(tuán)和格力電器下一屆領(lǐng)導(dǎo)班子的人事安排。
劉的到訪和所要傳達(dá)的安排，并沒有讓他感到意外。
作為當(dāng)時(shí)格力集團(tuán)和格力電器一把手的朱江洪，早已從其他渠道聽到了自己即將“洗腳上田”的消息。唯一不能確認(rèn)的就是，具體的退休時(shí)間和誰來接班。
“國企老總與民企老板最大的區(qū)別是，國企老總是任命的，只要紅頭文件任命，誰都可以做，誰也敢去做，不做則被視為不服從組織安排。”退休5年后，朱江洪在自傳中這樣寫到。
與美的、國美、阿里巴巴等民營企業(yè)不同，格力是國有控股企業(yè)，朱江洪雖然是格力創(chuàng)始人，卻不能決定自己何時(shí)退，退了之后交棒給誰。
5月10日，也就是珠海市組織部與朱溝通后不久，珠海市有關(guān)方面正式任命董明珠為格力集團(tuán)董事長，格力地產(chǎn) 董事長魯君駟為集團(tuán)副董事長，周少強(qiáng)為黨委書記、總裁。
值得關(guān)注的是，在這一節(jié)點(diǎn)上，格力集團(tuán)的控股股東珠海市國資委空降了一名高層到格力集團(tuán)，珠海市國資委副主任周少強(qiáng)將為格力電器第九屆董事會(huì)董事候選人。
周少強(qiáng)是誰？
從周的履歷來看，他先后任珠海市國資委資產(chǎn)管理科、改革重組科科長，2006年12月，34歲的周少強(qiáng)被擢升為副主任與新聞發(fā)言人，2012年5月空降格力集團(tuán)。此前，周少強(qiáng)從未接觸過空調(diào)，也從未有過制造企業(yè)經(jīng)歷。
試圖讓格力從“朱董配”走向“董周配”，格力集團(tuán)此布局背后的目的直白且清晰。
從結(jié)果來看，在這場權(quán)力交替中，投資者更信任董明珠等經(jīng)歷了嚴(yán)酷市場考驗(yàn)的原核心經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，他們并不認(rèn)為國資委設(shè)計(jì)的“董周配”，能夠像“朱董配”一樣默契。
股東大會(huì)上，朱江洪沒有掩飾他對(duì)國資委的不滿。
有股東問到：“周少強(qiáng)先生年紀(jì)很輕，我們擔(dān)心以后持有格力電器還能不能獲得較好回報(bào)”時(shí)，他表示：這個(gè)不應(yīng)該由我來回答，因?yàn)楹蜻x名單是市里提出來的。你的擔(dān)心，也是我的擔(dān)心。
朱公開表達(dá)出的不滿和格力集團(tuán)明顯有深意的安排，像是坐實(shí)了之前一直存在的“父子不睦”的傳言。
曾有文章指出：“很多母體公司希望通過一家企業(yè)的上市為其下屬企業(yè)提供資金和形象的支撐，而作為上市公司又往往為規(guī)范公司法和考慮自身的業(yè)績和發(fā)展，與母體公司進(jìn)行資源上的爭奪。”
當(dāng)我們將時(shí)間回調(diào)，會(huì)發(fā)現(xiàn)格力電器與其母公司格力集團(tuán)曾多次發(fā)生類似情形，其中最著名的便是關(guān)于“格力”商標(biāo)的品牌之爭。
2003年底，格力電器發(fā)表聲明，稱“某公司”借以“格力”之名誤導(dǎo)消費(fèi)者屬于“侵權(quán)”，將矛頭直接指向格力集團(tuán)旗下的格力小家電。隨后“格力小家電”公開聲明：格力集團(tuán)授權(quán)合法使用“格力”字號(hào)和商標(biāo)，格力集團(tuán)迅速聲援稱“確曾授權(quán)”。
隨后，雙方陷入“品牌之爭”。格力電器作為格力集團(tuán)旗下唯一的上市公司，余下的都是規(guī)模較小的公司，這家“格力小家電”便是其中之一。在朱江洪的自傳中曾提到“當(dāng)時(shí)的總銷售額不到電器的十分之一”。
此導(dǎo)火索下，“富兒子救窮爸爸”“父子之爭”“父子恩怨”“父子不睦”之類的推測和解讀之聲，近20年來從未徹底平息。
朱江洪正式卸任格力電器董事長后，原任公司副董事長兼總裁的董明珠接任。但“父與子”的關(guān)系并未有任何改變，而且，與性格較為溫和的朱江洪相比，董明珠的處理方式，則更容易增加摩擦系數(shù)。
02
覺醒
2012年5月25日中午12點(diǎn)10分，珠海市前山金雞西路，格力電器五樓多功能會(huì)議大廳，經(jīng)歷了半個(gè)多小時(shí)的投票，格力電器股東大會(huì)臨近尾聲。
律師公布投票結(jié)果，宣布由耶魯大學(xué)基金會(huì)和鵬華基金聯(lián)名推舉的馮繼勇獲得22.68億票，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)113.66%，僅次于董明珠126.05%的得票率，馮繼勇高票當(dāng)選。
現(xiàn)場還宣布，作為格力電器母公司總裁、珠海格力集團(tuán)的黨委書記的周少強(qiáng)，因得票率36.6%，未過50%而落選。國資委“空降兵”周少強(qiáng)，被下屬上市公司中小股東拒之門外，這樣的結(jié)果令不少中小股東嘩然。
截至2012年3月31日，珠海市國資委持有的格力電器流通股權(quán)為19.69%，為格力電器的第一大股東。而國資作為大股東，所委派的董事會(huì)董事人選被投資者否決情況，并不多見。
但周的落選，實(shí)在情理之中。
中小股東反對(duì)的原因很簡單，此時(shí)董明珠這個(gè)領(lǐng)導(dǎo)班子，更能為他們帶來利益和未來——要知道，2012年一開年，格力電器就迎來了銷售和生產(chǎn)的開門紅。在一片光明的前景下，讓一個(gè)沒有任何白家電行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的“空降領(lǐng)導(dǎo)”在管理一家家電領(lǐng)域的航母，擔(dān)憂是必然的。
事實(shí)上，除了關(guān)于格力的接班、未來等問題，這場股東大會(huì)還被賦予了另一層重大的意義——馮繼勇的一小步，中國資本市場的一大步。
耶魯大學(xué)基金會(huì)和鵬華基金聯(lián)名推舉的馮繼勇，到底是誰？
資料顯示，馮繼勇出生于1971年，北京中倫律師事務(wù)所的合伙人。還是中華全國律師協(xié)會(huì)會(huì)員、北京律師協(xié)會(huì)會(huì)員，同時(shí)兼任北京律師協(xié)會(huì)私募與風(fēng)險(xiǎn)投資委員會(huì)副主任、中國人民大學(xué)高禮研究院秘書長、中國人民大學(xué)律師學(xué)院客座教授。
作為馮繼勇推薦方之一的耶魯大學(xué)基金會(huì)，便是與高瓴資本密切相關(guān)。
當(dāng)時(shí)有媒體這樣報(bào)道：一位與格力電器業(yè)務(wù)往來頻繁的人士透露，耶魯大學(xué)與格力電器日常接洽時(shí)一直比較低調(diào)，其資本運(yùn)作事宜均由一家名為“高瓴資本”（Hillhouse Capital Management）的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。高瓴資本，正是由幾年前向耶魯大學(xué)捐款8，888，888美元的華人張磊所創(chuàng)辦。
而在2012年之前，格力電器前十大股東中并沒有耶魯大學(xué)的身影。截至2012年一季度，耶魯大學(xué)持有5281萬股格力電器，是第三大流通股東。
（資料來源，企查查）
企查查顯示，2019年12月3日，高瓴資本以股權(quán)融資的方式，參與到格力電器，完成了投資金額為416.6億人民幣的投資。其中，高瓴資本的創(chuàng)始人、獨(dú)立董事張磊，還是HCM投資管理有限公司高級(jí)合伙人，耶魯大學(xué)北京校友會(huì)副會(huì)長，紐約金融分析師協(xié)會(huì)的會(huì)員。張磊曾工作于耶魯大學(xué)投資基金辦公室（Yale Endowment）及美國新生市場投資基金（Emerging Markets Management， LLC），主要從事基金管理及投資研究。
與耶魯大學(xué)基金會(huì)關(guān)系密切的高瓴資本，將對(duì)格力產(chǎn)生至關(guān)重要的影響。
事實(shí)上，在這之前，A股上市公司普遍存在一股獨(dú)大問題，股東大會(huì)多數(shù)異化成“大股東會(huì)”。
馮繼勇在接受媒體采訪時(shí)曾表示：在中國資本市場，從表面上看，這幾年資本市場進(jìn)行了很多保護(hù)中小股東利益、改善公司治理結(jié)構(gòu)的制度建設(shè)，這些規(guī)定和制度設(shè)計(jì)了有利于中小股東的累計(jì)投票制，以及持股達(dá)到一定比例可以提名董事候選人等。
馮還表示：不過，在現(xiàn)實(shí)世界里，這些制度執(zhí)行起來卻比較困難，原因在于：一方面，目前中國很多上市公司是國企，國有股一股獨(dú)大，大股東并不希望看到董事會(huì)多元化的情況，或者受到制約；另一方面，A股市場缺乏真正的長期投資者，雖然監(jiān)管機(jī)構(gòu)鼓勵(lì)基金等機(jī)構(gòu)投資者長期投資、價(jià)值投資，但是從基金等機(jī)構(gòu)投資者的實(shí)際運(yùn)作以及基金的換手率等指標(biāo)來看，基金等機(jī)構(gòu)投資者投資一家上市公司并不是從中長期的角度出發(fā)，所以，它也就沒有動(dòng)力去改善公司的治理結(jié)構(gòu)。
這也是當(dāng)時(shí)有人將此事件解讀為“資本意志”對(duì)“政府意志”的勝利，側(cè)面說明了投資者在公司治理中話語權(quán)增強(qiáng)，甚至將之定性為中國上市公司治理的里程碑式事件。
據(jù)了解，格力電器在1996年上市前，是百分百的國企成分，直至2005年股改前，也是國企占有58%的絕對(duì)控制股權(quán)，一股獨(dú)大成了格力長期的經(jīng)營環(huán)境。
機(jī)構(gòu)資本通過推薦董事的方式，作為中小股東的代表介入?yún)⑴c到公司治理方面，等于為國有企業(yè)混改打開了另外一扇窗——原來還可以這樣。
03
鐵王座
董明珠又如何斡旋于資本與政府之間？
2001年以前，格力電器董事長一職都是由格力集團(tuán)一把手兼任。“父子相爭”的背景下，為了協(xié)調(diào)兩者的關(guān)系，2006年8月，珠海市正式聘任朱江洪為格力集團(tuán)第6任董事長、法人代表、黨委書記、總裁（兼）。
在這之前，格力電器的董事長、總裁以及格力集團(tuán)的董事長等職務(wù)都分別由多人擔(dān)任，自董明珠開始數(shù)職歸于一身。
朱在其自傳中提到，當(dāng)市里告知他，董明珠將接任格力電器董事長兼總裁，以及格力集團(tuán)董事長一職后，他問到：“格力電器的工作量很大，由一個(gè)人擔(dān)任兩個(gè)職務(wù)吃得消嗎？況且證監(jiān)會(huì)以前也好像有規(guī)定，上市公司一般不要一個(gè)人同時(shí)擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理。”
2012年5月25日之后，董明珠正式坐上了格力電器的“鐵王座”。
“鐵王座”來自《權(quán)力游戲》，是七大王國國王的王座，國王會(huì)坐在王座上發(fā)號(hào)施令。然而這個(gè)“鐵王座”的設(shè)計(jì)又冷又硬，還有許多尖刺和倒鉤——這是刻意令人坐得不舒服。
這場權(quán)力交替的過程中，一貫強(qiáng)悍的董明珠反而有段時(shí)間變得低調(diào)、得體。
在接受媒體采訪時(shí)，董明珠不斷強(qiáng)調(diào)：“珠海市政府非常開明，從沒向格力電器伸過手”，格力電器從沒有向格力集團(tuán)的財(cái)務(wù)公司存過一分錢，“因?yàn)樗谴蠊蓶|的財(cái)務(wù)公司”，或者是，“不要把我鎖定在代表國有資產(chǎn)的對(duì)立面，實(shí)際我也是國資委派來的。周少強(qiáng)落選，并不代表國資失去話語權(quán)，畢竟還有三個(gè)代表嘛。”
另外，當(dāng)時(shí)她還表示，不認(rèn)為離開了朱江洪的緩沖，自己會(huì)與國有大股東發(fā)生沖突。“我的風(fēng)格還是照舊，國資委考慮的不是我態(tài)度好不好，是不是經(jīng)常來請(qǐng)他們吃飯，而是看我經(jīng)營得好不好。”
但她并非“隨波逐流”的執(zhí)掌者。
2013年，《哈佛商業(yè)評(píng)論》中文版曾對(duì)董明珠做過獨(dú)家專訪，記者問到：“說到管理，你現(xiàn)在同時(shí)兼任格力電器的董事長和總經(jīng)理，這會(huì)不會(huì)導(dǎo)致過度集權(quán)式管理？你會(huì)考慮如何分權(quán)？”
“不是這樣的，什么集權(quán)式管理、分權(quán)式管理，我不認(rèn)可這樣劃分。”董明珠直接將該提問的進(jìn)行了否認(rèn)，并解釋到，“如果一個(gè)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者沒有集權(quán)的能力，要這樣的領(lǐng)導(dǎo)干什么？干脆可以不要。領(lǐng)導(dǎo)必須要明白在什么樣條件下需要集權(quán)，在什么條件下需要分權(quán)，這點(diǎn)很重要。”
一股獨(dú)大的母公司、左右權(quán)衡的國資、“覺醒”的機(jī)構(gòu)資本、開始“用手投票”的中小股東，在這些錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系中，如何維護(hù)自己在格力的控制權(quán)，如何掌握格力的方向盤，又該如何把控自己的退休，成為董明珠的在任時(shí)重要課題。
除了本身的性格原因，從這個(gè)角度來看，董明珠獨(dú)掌大權(quán)7年內(nèi)，一系列語不驚人死不休的表態(tài)，懟天懟地對(duì)空氣的表達(dá)，似乎也能理解了。
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