繼收購雅士利遭遇商譽(yù)減值風(fēng)險給企業(yè)帶來虧損后，蒙牛再度以可能超50億元商譽(yù)的價格收購澳洲奶粉品牌貝拉米，其減值風(fēng)險是否進(jìn)一步影響企業(yè)未來業(yè)績不得而知，蒙牛在奶粉板塊的短板能否通過此次收購實(shí)現(xiàn)，也是個未知數(shù)。
日前，蒙牛發(fā)布公告稱，公司擬以總對價不超過14.6億澳元（約合人民幣70.88億元）收購貝拉米。值得注意的是，收購公告顯示目標(biāo)公司貝拉米的凈資產(chǎn)約2.323億澳元，而蒙牛14.6億澳元的收購價格可以說是超高溢價。按照估算，此次收購或?qū)?span id="hkstock_hk02319">蒙牛乳業(yè)帶來57.93億元商譽(yù)，溢價率高達(dá)527.4%。如果貝拉米的業(yè)績不及預(yù)期，從而存在巨額商譽(yù)爆雷風(fēng)險，將拖累蒙牛導(dǎo)致較大虧損。
由于貝拉米在中國一直未通過奶粉配方注冊制，其業(yè)績大幅下滑，短期內(nèi)能否通過注冊制并將已有的市場恢復(fù)，還是個未知數(shù)。但是不容忽視的是，蒙牛作為中國第二大乳業(yè)公司，奶粉板塊一直是其短板，盡管高價收購了雅士利，但并沒有為其帶來更好的收益，目前蒙牛在奶粉行業(yè)排名已在十名以后。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，蒙牛近年來開啟了“買買買”的激進(jìn)式擴(kuò)張，但每次收購都面臨陣痛，與其管理團(tuán)隊進(jìn)駐收購公司的管理風(fēng)格都有很大關(guān)系，那么收購貝拉米是否依然面臨著相似的問題，對蒙牛來說是一大挑戰(zhàn)。
高溢價收購貝拉米
蒙牛或面臨商譽(yù)減值風(fēng)險
根據(jù)雙方簽署的《計劃實(shí)施契據(jù)》顯示，蒙牛乳業(yè)擬以每股12.65澳元（約等于61.47元人民幣）收購貝拉米全部股份1.15億股，支付的總對價不超過14.6億澳元（約70.88億元人民幣）。此外，根據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月30日，貝拉米的凈資產(chǎn)約為2.323億澳元。
值得注意的是，蒙牛乳業(yè)在全資收購貝拉米前，已持有其324.85萬股，占已發(fā)行股本約2.9%，這意味著，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。
一位不愿具名的券商資深財務(wù)人士對《財經(jīng)》新媒體記者分析稱，如果以此方案實(shí)行，此次關(guān)聯(lián)交易或?qū)槊膳Ｈ闃I(yè)帶來11.92億澳元（約57.93億元人民幣）的商譽(yù)，溢價率高達(dá)527.4%，在業(yè)內(nèi)屬于溢價相對較高的情況。而蒙牛乳業(yè)截止今年上半年賬面已有43.34億元的商譽(yù)，加上此次收購貝拉米產(chǎn)生的商譽(yù)，測算結(jié)果是蒙牛乳業(yè)商譽(yù)有望達(dá)到101.27億元。
那么什么是商譽(yù)以及風(fēng)險是如何產(chǎn)生的？上述分析人士表示，一般情況下，當(dāng)一家上市公司收購標(biāo)的資產(chǎn)時，所支付的價格相對標(biāo)的凈資產(chǎn)，會產(chǎn)生一定溢價。溢價部分反映到上市公司資產(chǎn)負(fù)債表中，就呈現(xiàn)為非流動資產(chǎn)中的商譽(yù)。如果標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不及預(yù)期，上市公司會對商譽(yù)計提減值，反映到利潤表就會產(chǎn)生商譽(yù)減值損失的負(fù)面影響。
該分析人士表示，蒙牛乳業(yè)高達(dá)百億的商譽(yù)規(guī)模，在上市公司里也是比較高的。如果未來貝拉米業(yè)績一旦不及預(yù)期，將為蒙牛乳業(yè)帶來巨額商譽(yù)減值風(fēng)險，會導(dǎo)致該公司凈利潤面臨較大損失風(fēng)險，也會造成蒙牛乳業(yè)股價下行風(fēng)險，使投資者面臨較大損失。
事實(shí)上，商譽(yù)減值給蒙牛帶來的虧損早在收購雅士利就已發(fā)生過�！敦斀�(jīng)》新媒體記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2013年6月，蒙牛乳業(yè)以124億港元（合人民幣約98億元）對老牌奶粉企業(yè)雅士利國際進(jìn)行要約收購。這次收購為蒙牛乳業(yè)帶來49.48億元人民幣的商譽(yù)，溢價率101.98%。而到了2016年，由于雅士利年內(nèi)錄得虧損，并考慮雅士利近年的經(jīng)營狀況和財務(wù)表現(xiàn)，蒙牛乳業(yè)于當(dāng)年計提了相關(guān)奶粉產(chǎn)品業(yè)務(wù)的商譽(yù)減值撥備人民幣22.538億元。這次商譽(yù)減值也使得蒙牛乳業(yè)2016年虧損8.13億元，是繼2008年因三聚氰胺事件業(yè)績巨虧后，第二次虧損。
財經(jīng)評論員曹中銘在接受《財經(jīng)》新媒體記者采訪時表示，對于蒙牛乳業(yè)來說，在目前商譽(yù)已不低的情況下，再次進(jìn)行高溢價收購，是值得商榷的。如果一旦交易達(dá)成，商譽(yù)爆雷的風(fēng)險是需要防范的。
“除了潛在商譽(yù)風(fēng)險，規(guī)模超70億元的并購，或給蒙牛乳業(yè)的現(xiàn)金流造成較大壓力。蒙牛乳業(yè)需考慮到此次收購對公司現(xiàn)金周轉(zhuǎn)以及融資能力造成的挑戰(zhàn)，否則會影響到企業(yè)未來的現(xiàn)金流情況。”市場人士郭施亮如是稱。
蒙牛表示，本次收購預(yù)期會以內(nèi)部資金結(jié)合銀行融資的方式支付。不過，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2019年上半年蒙�，F(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為47.31億元，已滿足不了此次的交易金額，至少需要向銀行融資20億元。此外，蒙牛在今年上半年短期借款91.50億元，相較2018年底增加了26.04億元，面臨較大的償債壓力。
貝拉米未獲配方注冊
中國市場業(yè)績急劇下滑
事實(shí)上，對于蒙牛來說，收購一直是慣用的手段，雖然補(bǔ)充了蒙牛業(yè)務(wù)的一些短板，但是，自收購以來不但沒有給蒙牛帶來業(yè)績的增長，反而拖累公司業(yè)績下滑。
那么，對于蒙牛收購貝拉米之后的市場表現(xiàn)，同樣挑戰(zhàn)重重。由于未獲取配方注冊證的嬰幼兒配方奶粉不得在網(wǎng)絡(luò)平臺銷售，而海淘代購等渠道的銷量也因納稅問題持續(xù)走低，加上產(chǎn)品屢次出現(xiàn)質(zhì)量問題遭下架，在雙線受阻下，貝拉米在國內(nèi)乳粉市場可謂是寸步難行。
知情人士告訴《財經(jīng)》新媒體記者，貝拉米過去在中國市場每年銷售額大約在5-6個億，但自配方注冊制實(shí)施以來，貝拉米的銷售急劇下滑到一個多億。目前市場上銷售的產(chǎn)品主要是通過跨境購進(jìn)來的產(chǎn)品，而原有“貝拉米”中文字樣的產(chǎn)品在市場上已不見蹤跡。
“如果不被蒙牛收購，貝拉米在中國市場要想取得奶粉配方注冊有一定的困難。目前海外工廠的審批需要相關(guān)監(jiān)管部門到當(dāng)?shù)厝?shí)地考察后才能批準(zhǔn)，而當(dāng)前與澳洲的關(guān)系有些緊張的情況下，他們對海外品牌的批準(zhǔn)較為謹(jǐn)慎。”上述知情人士透露。
值得注意的是，盡管今年4月貝拉米對外發(fā)布公告稱新系列產(chǎn)品獲得中國國家市場監(jiān)督管理總局的批準(zhǔn)，但是此次獲準(zhǔn)的產(chǎn)品并非貝拉米自己的產(chǎn)品，而是由合作方維愛佳生產(chǎn)的“貝拉米-維愛佳”，而“貝拉米”品牌本身并沒有獲得配方注冊。
在無法通過奶粉注冊的情況下，貝拉米無法通過正規(guī)途徑進(jìn)入中國市場的困擾，導(dǎo)致在華業(yè)績呈現(xiàn)過山車式下滑。根據(jù)貝拉米公布的2019財年半年報顯示，報告期內(nèi)，貝拉米營收約為1.3億澳元，同比下降25.9%；稅后凈利潤810萬澳元，同比大幅下跌63.84%。由于尚未通過中國的奶粉配方注冊，貝拉米2019上半財年中文標(biāo)簽?zāi)谭郛a(chǎn)品收入為零，去年同期則為1810萬澳元。
與此同時，嬰幼兒配方奶粉行業(yè)的競爭卻在持續(xù)升溫，各大外資巨頭紛紛宣布渠道下沉以搶占三四線及以下的市場，飛鶴、君樂寶、合生元、澳優(yōu)等紛紛發(fā)力，原本屬于貝拉米的市場正在被各大品牌瓜分。
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