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而在此次交易中，拉卡拉的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額和營業(yè)收入分別占西藏旅游的比重分別為593.53%、1,732.99%、1,044.66%。
根據(jù)證監(jiān)會令第109號第十三條，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，若上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占控制權(quán)發(fā)生變更的前一年上市公司資產(chǎn)總額的100%以上，那么此次交易將構(gòu)成借殼上市。
遺憾的是，拉卡拉IPO的盈利并未達標。據(jù)證監(jiān)會令第122號第二十六條，發(fā)行人首發(fā)上市需要滿足最近3個會計年度凈利潤為正數(shù)。而拉卡拉2013-2015年的凈利潤分別為-1.27億元、-1.97億元、1.24億元。
2016年6月23日，西藏旅游宣布終止本次重大資產(chǎn)重組。
最大股東聯(lián)想控股 誰的拉卡拉？
兩度資本運作夭折后，拉卡拉開始轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股。然而，關(guān)于拉卡拉實際控制人的歷史遺留問題，始終不得解決。
據(jù)拉卡拉招股書，截至2019年3月12日，聯(lián)想控股為拉卡拉第一大股東，持有31.38%的股權(quán)。除聯(lián)想控股之外，拉卡拉其余股東持股比例均不超過10%且較為分散。
回顧其股權(quán)演變歷史，2010年12月，即在拉卡拉拆除VIE架構(gòu)之后，聯(lián)想控股對拉卡拉進行了第一次增資，取得了拉卡拉38.88%的股權(quán)。后續(xù)拉卡拉幾經(jīng)增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，截至2012年6月，聯(lián)想控股持有拉卡拉的股權(quán)升至46.41%，2015年6月后穩(wěn)定在31.38%。
聯(lián)想控股聲明，入股拉卡拉僅為財務(wù)性投資入股，以獲取投資收益為目的。同時據(jù)聯(lián)想控股2018年中報，其將拉卡拉視為聯(lián)營企業(yè)。而在拉卡拉董事會成員中，僅李蓬為聯(lián)想控股的董事會成員，而李蓬自2015年12月起擔任拉卡拉董事，且自2003年起至今任聯(lián)想控股高級副總裁。
此外，據(jù)招股書，孫陶然持有拉卡拉7.67%的股份，其兄弟孫浩然持有5.39%的股份，兩人為一致行動人關(guān)系。
而2018年11月28日，陳江濤又將其持有的5.01%的股份質(zhì)押給孫陶然。至此，孫陶然手中共計持有18.07%的股份，僅次于聯(lián)想控股，但又遠超其他股東持有的股份比例。
盡管透過股權(quán)質(zhì)押，創(chuàng)始人兼董事長孫陶然增強了對拉卡拉的控制權(quán)，但依然沒有改變拉卡拉股權(quán)分散的事實。
2019年3月25日，證監(jiān)會發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》（以下簡稱“解答”）提出，發(fā)行人股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的，原則上應(yīng)認定為控股股東或?qū)嶋H控制人。而且，通過一致行動協(xié)議主張共同控制的，無合理理由的（如第一大股東為純財務(wù)投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。
上述解答與拉卡拉招股書宣稱有所矛盾，未來將何去何從，仍是個未解之謎。
來源：《金證研》滬深資本組 夜雨/文 映蔚 唐里/編輯 洪力/編審 共2頁 上一頁 [1] [2] 搜索更多: 拉卡拉 |
