|
金槍魚釣為實現(xiàn)自己資產(chǎn)上市的多年夢想，干脆放棄了控股上市公司的設(shè)想，在并購草案中給出“不謀求上市公司控股權(quán)”的承諾，然而若仔細推敲并購方案，可發(fā)現(xiàn)其中存在很多不合情理之處。
被譽為“醬油第一股”的加加食品，不甘只做個“打醬油的”，其又準備“打魚曬網(wǎng)”了。不久前，加加食品發(fā)布重組草案稱，擬以47.1億元的價格拿下主要從事金槍魚遠洋捕撈與銷售的金槍魚釣100%股權(quán)。
對于加加食品的此次跨行業(yè)并購，外界猜想一直不斷：一方面，作為“醬油第一股”的加加食品近年來業(yè)績表現(xiàn)不佳，在手頭資金并不充裕下，擬“吞下”體量比自己還大的金槍魚釣，也不害怕“消化不良”；另一方面，作為有數(shù)名國資背景大股東壓陣的金槍魚釣，先是奔赴香港IPO未果，后又于2016年擬借殼東方鉭業(yè)失敗。此次，金槍魚釣為實現(xiàn)資產(chǎn)上市的多年夢想，干脆放棄了控股上市公司的設(shè)想，在并購草案中給出“不謀求上市公司控股權(quán)”的承諾。如若仔細推敲方案，可發(fā)現(xiàn)其中有很多不合情理之處。
以弱并強的交易
資料顯示，加加食品是于2012年在深圳證券交易所掛牌交易的，被譽為“醬油第一股”�？v觀其上市后的歷年經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)，可謂平平。就其上市后的6期年報來看，在營收由2012年的16.5億元增長到了2017年的18.9億元的同時，凈利潤卻由2012年的1.76億元下滑到2017年1.59億元。2019年1月底，公司發(fā)布的最新業(yè)績修正公告顯示，2018年凈利潤變動區(qū)間調(diào)整為1.11億元至1.43億元，業(yè)績同比下降30%~10%。
業(yè)績表現(xiàn)的持續(xù)不佳，讓加加食品有了通過外延式并購擴大自己盈利能力的想法。2017年4月，加加食品與辣妹子食品股份有限公司積極展開“戀愛”進程，然而結(jié)果卻是有緣無分。公司披露的信息顯示，“由于重組相關(guān)各方利益訴求不盡相同，公司與交易對方無法就交易事項部分核心條款達成一致”，最終于當年10月終止了這段“感情”。如今金槍魚釣的出現(xiàn)，似乎讓加加食品重新找到了合適追求的對象。
從雙方體量來看，加加食品的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為28.79億元和20.59億元，而金槍魚釣此次估值卻超過了47億元。加加食品2017年營業(yè)收入雖然高達18.91億元，遠遠超過金槍魚釣的7.59億元，但如果從凈利潤表現(xiàn)來看，則加加食品僅有1.59億元，而金槍魚釣的凈利潤卻高達3.54億元。數(shù)據(jù)對比看，金槍魚釣的盈利能力和估值都要明顯優(yōu)于加加食品，意味著加加食品對金槍魚釣的收購似乎有些以弱并強的意味。
巨資并購的困擾
對于多年來持續(xù)盈利能力平平的加加食品來說，吞下一家估值遠超自己總資產(chǎn)的企業(yè)，恐存在兩方面困擾：一方面是資金壓力，另一方面則是有失去控股地位的風(fēng)險。
從加加食品過往年報來看，其長年業(yè)績表現(xiàn)平平，現(xiàn)金創(chuàng)造能力相當有限。其中，2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為284萬元，而2018年前三季度的現(xiàn)金流量凈額也不足3500萬元。薄弱的“造血”能力讓加加食品囊中羞澀，想要“迎娶”金槍魚釣，僅湊足“彩禮”一項就已經(jīng)很勉強了，其2018年9月末的貨幣資金也不過1.52億元，同時公司還有1.79億元的短期借款和1700萬元的長期借款壓力。為此，為完成收購目標，上市公司選擇以現(xiàn)金和非公開發(fā)行股份相結(jié)合的方式進行，其中現(xiàn)金對價為7億元，而這還是通過募集配套資金方式獲得。
當然，這樣的對價安排好處在于：一方面可以避免全部以股權(quán)支付對價后，標的公司實際控制人股權(quán)過高，將重組交易變成借殼交易，從而增加重組難度；另一方面則是讓金槍魚釣大股東們能夠獲得一定的真金白銀。然而，想法雖好，但這依然洗脫不了加加食品實際控制人失去控制權(quán)的風(fēng)險。
草案披露，本次交易前，楊振及其家庭成員控制的卓越投資持有加加食品的股權(quán)占總股本的18.79%，為上市公司的控股股東；楊振及其家庭成員合計控制加加食品42.30%的股權(quán)，為實際控制人。此次交易后，卓越投資持有加加食品的股權(quán)比例將變更為11.13%，仍為本公司的第一大股東，楊振及其家族成員合計控制上市公司的股權(quán)比例將變更為25.06%，仍為加加食品的實際控制人，而大連金沐和勵振羽合計持有上市公司16.70%，將成為第二大股東。
表面上看，本次交易完成后，楊振及其家族成員的股權(quán)是高于大連金沐和勵振羽控制人股權(quán)的，但問題在于，目前楊振及其家族成員持有的股權(quán)基本全部質(zhì)押給了東方資產(chǎn)，而東方資產(chǎn)雖然表示不謀求上市公司控制權(quán)地位，但在市場不景氣下，高股權(quán)質(zhì)押難免會出現(xiàn)爆倉風(fēng)險，而一旦風(fēng)險出現(xiàn)，很可能會導(dǎo)致股權(quán)出現(xiàn)變更，如此也就不能排除加加食品控股權(quán)存在旁落的風(fēng)險。
金槍魚釣前次借殼中的疑點
對于金槍魚釣來說，其一直以來追求的目標似乎就是上市，早在2014年時，金槍魚釣就擬在香港IPO，意向募資金額約為12億港元。不過因市場環(huán)境影響，金槍魚釣發(fā)行階段的初步詢價結(jié)果與預(yù)期價位存在較大出入，導(dǎo)致方案最終被終止。
此后，金槍魚釣又于2016年擬借殼東方鉭業(yè)登陸A股市場，然而不幸的是，金槍魚釣的此次借殼也是以失敗而告終。東方鉭業(yè)當時發(fā)布的公告顯示，“由于目標公司及勵振羽先生未能在規(guī)定時間內(nèi)配合相關(guān)中介機構(gòu)完成對目標公司的所有核查工作，預(yù)計相關(guān)中介機構(gòu)已不能在公司承諾復(fù)牌的最后期限即2016年8月1日前出具本次重大資產(chǎn)重組所需的相關(guān)文件，使得公司將無法履行相應(yīng)決策程序，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組事項將不能按期推進。為保護上市公司全體股東及公司利益，經(jīng)公司、中色東方與隆泰創(chuàng)投、目標公司及其實際控制人勵振羽先生溝通協(xié)商，各方同意終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，并簽署了《關(guān)于終止東方鉭業(yè)重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜的協(xié)議》”。金槍魚釣對東方鉭業(yè)的借殼雖然最終失敗了，但公告內(nèi)容卻包含了許多疑點。 共2頁 [1] [2] 下一頁 搜索更多: 加加食品 |
