剝離知名度更高但前景并不廣闊的彩電和手機(jī)等個(gè)人消費(fèi)電子產(chǎn)業(yè)，專注于顯示面板等看起來更具增長(zhǎng)勢(shì)頭的上游電子產(chǎn)業(yè)，TCL集團(tuán)重組計(jì)劃引發(fā)的市場(chǎng)爭(zhēng)議，尚待李東生努力化解
1月7日下午，TCL集團(tuán)召開股東大會(huì)，通過了全部14項(xiàng)有關(guān)重大資產(chǎn)重組方案的議案。李東生心里的一塊石頭落了地。過去一個(gè)月間，這位61歲的TCL掌門人一直在為這個(gè)方案向監(jiān)管部門、投資機(jī)構(gòu)和媒體等各方游說，希望他們能完整理解TCL此次重組的真實(shí)含義，讓方案順利通過。
李東生承認(rèn)自己沒想到資本市場(chǎng)的反應(yīng)會(huì)如此強(qiáng)烈。從12月8日公布資產(chǎn)重組方案以來，TCL和李東生一直承受著市場(chǎng)各方的問詢和爭(zhēng)議。按照這份重組方案，TCL把包括電視機(jī)在內(nèi)的多項(xiàng)業(yè)務(wù)，從上市公司TCL集團(tuán)（000100.SZ）的資產(chǎn)中剝離出去，整體作價(jià)47.6億元，出售給由李東生和其他TCL高管控制的TCL控股。按照計(jì)劃，重組完成之后，TCL集團(tuán)所擁有的資產(chǎn)將只剩下華星光電，也就是TCL集團(tuán)的顯示面板業(yè)務(wù)。
李東生為這項(xiàng)“左手倒右手”的交易已籌劃了很長(zhǎng)時(shí)間。在他看來，這本是一次面向高端制造的漂亮轉(zhuǎn)型，但外界對(duì)重組方案的反應(yīng)令他始料未及。消息一出，首個(gè)交易日公司股價(jià)下跌5.86%，市場(chǎng)并不買賬。有人質(zhì)疑他“掏空上市資產(chǎn)”，有人認(rèn)為47.6億元的價(jià)格屬于“賤賣”，還有人對(duì)TCL在此次重組中所選擇的戰(zhàn)略方向感到不解。
“當(dāng)時(shí)我們以為這個(gè)方案公布之后大家會(huì)一致叫好，所以沒有做任何的準(zhǔn)備。”12月26日，李東生在北京金融街接受《財(cái)經(jīng)》記者獨(dú)家采訪時(shí)說，“這個(gè)事情我們內(nèi)部也在認(rèn)真檢討，不應(yīng)該發(fā)生那么大的一個(gè)錯(cuò)誤。”
市場(chǎng)爭(zhēng)議也驚動(dòng)了證券監(jiān)管部門。深交所12月13日為此向TCL發(fā)函，圍繞著這次重組計(jì)劃提出了31個(gè)問題，從出售原因、資產(chǎn)估值，再到TCL品牌去留、關(guān)聯(lián)交易等，核心關(guān)切只有一個(gè)：本次交易是否有利于維護(hù)上市公司的利益。數(shù)日之后，TCL做出了長(zhǎng)達(dá)200多頁的回答。但即便如此，質(zhì)疑之聲也仍然沒有完全平息。
“那個(gè)答復(fù)特別長(zhǎng)，特別啰嗦，有些關(guān)鍵的事情又沒有講得很清楚。”李東生說。他現(xiàn)在的任務(wù)就是在1月7日的股東大會(huì)之前把所有的問題都講清楚，好讓重組方案得到順利通過。
股東大會(huì)表決時(shí)，李東生等高管股東為關(guān)聯(lián)股東，需回避表決，因此中小股東的意見尤為重要。李東生為此使出渾身解數(shù)，打出了拉票“組合拳”：多次召開重組說明會(huì)、發(fā)布增持計(jì)劃、提出分紅方案，更是在股東大會(huì)召開前夕，拉來了小米集團(tuán)助陣。
1月6日晚間，TCL集團(tuán)發(fā)布公告稱：接到小米集團(tuán)通知，基于對(duì)公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展和核心競(jìng)爭(zhēng)力、以及企業(yè)價(jià)值的認(rèn)同，截至2019年1月4日，小米集團(tuán)在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入TCL集團(tuán)6516.88萬股，占公司總股本的0.48%。小米集團(tuán)方面表示，在核心高端基礎(chǔ)器件領(lǐng)域的基礎(chǔ)上，也愿意在公司資本層面進(jìn)行多方位的戰(zhàn)略合作。
“我們摸了一下底，股東投票肯定能過。”李東生向《財(cái)經(jīng)》記者說，“但是證監(jiān)會(huì)跟我說：‘希望你們過得漂亮一點(diǎn)，不要繼續(xù)出那么多負(fù)面的東西。’”
資產(chǎn)是否“賤賣”？
根據(jù)披露的重組方案，TCL控股支付交易對(duì)價(jià)的資金主要來源于其現(xiàn)有股東認(rèn)繳的款項(xiàng)。
2018年12月，TCL控股開啟兩輪增資擴(kuò)股，目前第一大股東為TCL高管持股平臺(tái)礪達(dá)致輝，出資20億元，持股比例30%，同時(shí)引入蘇寧易購(gòu)、惠州國(guó)資、深圳國(guó)隆資本等戰(zhàn)略投資者，其認(rèn)繳總金額為40億元。
此次重組方案引來的一大質(zhì)疑，就是是否涉及“賤賣”上市公司資產(chǎn)。
根據(jù)重組草案，本次擬出售標(biāo)的資產(chǎn)包括8家公司的股權(quán)，分別是TCL實(shí)業(yè)100%股權(quán)、惠州家電100%股權(quán)、合肥家電100%股權(quán)、酷友科技56.50%股權(quán)、客音商務(wù)100%股權(quán)、TCL產(chǎn)業(yè)園100%股權(quán)、簡(jiǎn)單匯75%股權(quán)、格創(chuàng)東智36%股權(quán)。本次出售的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)39.65億元，加上基準(zhǔn)日后標(biāo)的公司及其下屬子公司新增實(shí)繳注冊(cè)資本8.03億元，交易價(jià)格為47.6億元。
簡(jiǎn)單來說，擬出售的資產(chǎn)為兩部分，一是產(chǎn)業(yè)園不動(dòng)產(chǎn)，二是智能終端業(yè)務(wù)板塊。其中，價(jià)值較高的是TCL產(chǎn)業(yè)園，評(píng)估值32.94億元，增值14.78億元，增值率81.42%。公司成立于2018年10月，是TCL集團(tuán)的不動(dòng)產(chǎn)運(yùn)營(yíng)管理平臺(tái)。這家公司的收入主要來自房地產(chǎn)租賃收入和開發(fā)收入。2018年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8726萬元，歸屬于母公司凈利潤(rùn)4948萬元。
智能終端業(yè)務(wù)板塊則是此次深交所問詢的重中之重。重組報(bào)告書顯示，處于智能終端產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵地位的TCL實(shí)業(yè)，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，凈資產(chǎn)評(píng)估值為-7.98億元，與-11.7億元的賬面價(jià)值相比，評(píng)估增值3.7億元。對(duì)于這樣的估值，有投資者大呼看不懂，質(zhì)疑“資產(chǎn)被低估出售”甚至是“賤賣”。
公開資料顯示，TCL實(shí)業(yè)為持股平臺(tái)，擁有272家子公司，持有主營(yíng)電視的TCL電子（1070.HK）、主營(yíng)手機(jī)的TCL通訊、主營(yíng)視聽產(chǎn)品的通力電子（1249.HK）等公司股權(quán)，TCL電子、通力電子為香港上市公司，按照持股比例計(jì)算，TCL實(shí)業(yè)持有兩者的總市值將近40億元。這與-7.98億元的凈資產(chǎn)評(píng)估值形成強(qiáng)烈反差。
“詳細(xì)說明本次交易作價(jià)中TCL實(shí)業(yè)相關(guān)股權(quán)是否仍以負(fù)值作價(jià)，如是，請(qǐng)說明原因及其合理性，是否符合一般商業(yè)邏輯，是否有利于維護(hù)上市公司利益。”深交所亦提出了同樣的質(zhì)疑。
對(duì)此，TCL集團(tuán)在給深交所回復(fù)中解釋稱：“資產(chǎn)交易完成后，交易對(duì)方在承接TCL實(shí)業(yè)資產(chǎn)的同時(shí)承接了其相關(guān)負(fù)債，由于負(fù)債金額大于資產(chǎn)公允價(jià)值，所以評(píng)估值為負(fù)值。”
TCL實(shí)業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，截至2018年6月30日，“短期借款”、“其他應(yīng)付款”、“長(zhǎng)期借款”分別為45.26億元、44.52億元和43.7億元，構(gòu)成了上述超過135億元負(fù)債的主體。
在TCL集團(tuán)看來，此次重組剝離的不僅僅是C端業(yè)務(wù)，還有更多的有息負(fù)債、商業(yè)負(fù)債，以及5.7萬名員工，預(yù)計(jì)給上市公司帶來16.5億元重組收益。
與不可分割的債務(wù)相比，TCL實(shí)業(yè)進(jìn)行了部分有效資產(chǎn)的剝離。在前一輪企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中，近50億元的產(chǎn)業(yè)金融與創(chuàng)投資產(chǎn)剝離到上市公司TCL集團(tuán)，約16.5億元的不動(dòng)產(chǎn)被劃撥至TCL產(chǎn)業(yè)園，直接導(dǎo)致資產(chǎn)大幅減少，而負(fù)債則全部保留，因此凈資產(chǎn)為負(fù)。
“47.6億元買的不僅僅是資產(chǎn)，還有150億元有息負(fù)債、加上300億元商業(yè)負(fù)債，等于有400多億元債務(wù)。債務(wù)劃分方面，因?yàn)槭且訲CL實(shí)業(yè)的名義借的，不可分割，單看TCL實(shí)業(yè)是負(fù)資產(chǎn)，但如果把這幾個(gè)月資產(chǎn)交易還原回去，其實(shí)是正的。”李東生稱。
根據(jù)報(bào)告書，TCL實(shí)業(yè)在評(píng)估過程中只采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法一種評(píng)估方法。依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)價(jià)值評(píng)估可以采用收益法、市場(chǎng)法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種方法。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，評(píng)估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上的方法進(jìn)行評(píng)估或者估值。
對(duì)此，TCL集團(tuán)回應(yīng)稱，由于TCL 實(shí)業(yè)子公司眾多，涉及產(chǎn)業(yè)較多，很難找到可比上市公司。近幾年業(yè)績(jī)波動(dòng)巨大，模擬凈資產(chǎn)已為負(fù)值，可比交易案例的獲取難度較高，故市場(chǎng)法不適用。且由于旗下TCL 電子、TCL 通訊、通力電子等公司已分別采用收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，故對(duì)TCL 實(shí)業(yè)不再合并采用收益法進(jìn)行評(píng)估。
對(duì)于關(guān)聯(lián)交易及資產(chǎn)過戶安排，深交所也同樣提出了質(zhì)疑。深交所指出，本次交易完成后，TCL實(shí)業(yè)、家電集團(tuán)等公司將成為上市公司的關(guān)聯(lián)方，上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)的交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
TCL集團(tuán)表示，日常性的關(guān)聯(lián)交易主要為標(biāo)的公司向上市公司采購(gòu)半導(dǎo)體顯示產(chǎn)品，采購(gòu)主體主要為香港上市公司TCL電子。TCL電子均已就與TCL集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易簽署協(xié)議，并獲TCL電子董事會(huì)審議通過并生效，相關(guān)協(xié)議均已公告，交易定價(jià)公允。
TCL集團(tuán)董事會(huì)秘書廖騫向《財(cái)經(jīng)》記者解釋道，重組實(shí)施前，香港上市公司TCL電子向華星光電采購(gòu)，已根據(jù)聯(lián)交所規(guī)則履行了關(guān)聯(lián)交易的審批程序。本次重組后，兩者成為兩家獨(dú)立實(shí)體，在港股和A股市場(chǎng)都要進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的審核和披露，大幅提高了對(duì)公允性的保障。
在李東生看來，業(yè)務(wù)分拆還帶來一個(gè)好處，可以減輕競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手采購(gòu)華星光電面板的顧慮。比如海信，一度把華星光電作為較大的供應(yīng)商，但一直都不是第一大供應(yīng)商。
“原來其他彩電廠商會(huì)認(rèn)為，華星光電是不是先照顧自己人，但實(shí)際上我們內(nèi)部的交易價(jià)格一直是公允的。”李東生說，現(xiàn)在變成兩個(gè)獨(dú)立實(shí)體之后，數(shù)據(jù)披露更加詳盡、透明。
報(bào)告書顯示，本次交易的支付安排為協(xié)議生效之日起60個(gè)工作日內(nèi)，支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的30%，標(biāo)的資產(chǎn)交割過戶完成之日起60個(gè)工作日內(nèi)，支付剩余轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。深交所要求公司說明僅獲得對(duì)價(jià)的30%是否滿足資產(chǎn)過戶的條件，是否有利于保護(hù)上市公司利益。
對(duì)此，TCL集團(tuán)回復(fù)，標(biāo)的資產(chǎn)的過戶條件達(dá)成是交易雙方協(xié)商的結(jié)果，標(biāo)的資產(chǎn)出表確認(rèn)根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求執(zhí)行，標(biāo)的資產(chǎn)的過戶為標(biāo)的資產(chǎn)出表的前提條件之一。后續(xù)尚需上市公司股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、結(jié)算交易對(duì)價(jià)大部分款項(xiàng)等程序，方視為標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移，完成標(biāo)的資產(chǎn)交割。
據(jù)負(fù)責(zé)此次重組的嘉源律師事務(wù)所介紹，“過戶”是指辦理股權(quán)過戶的工商登記手續(xù)，目前標(biāo)的資產(chǎn)尚未完成交割，還需支付剩余款項(xiàng)，并且滿足資產(chǎn)交割的一定條件后，控制權(quán)才真正轉(zhuǎn)移。
交易價(jià)格另一個(gè)遭到質(zhì)疑的地方，就是TCL的品牌價(jià)值。2018年中國(guó)品牌價(jià)值100強(qiáng)研究報(bào)告顯示，TCL的品牌價(jià)值高達(dá)880億元，持續(xù)13年居電視機(jī)制造業(yè)榜首。重組方案公布之后，外界紛紛提出疑問：TCL僅品牌價(jià)值就高達(dá)800多億元，為什么轉(zhuǎn)讓價(jià)卻只有40多億元？
實(shí)際上，TCL的品牌價(jià)值雖然主要體現(xiàn)在其電視機(jī)產(chǎn)品上，與華星光電并沒有太大的關(guān)系，但李東生這次設(shè)計(jì)的重組方案中，被剝離出的資產(chǎn)里并不包括TCL的品牌部分。這部分和華星光電一起留在了上市公司。
李東生對(duì)這一略顯“別扭”的安排作出了這樣的解釋：“現(xiàn)在拿出品牌，交易會(huì)更復(fù)雜，所以我們現(xiàn)在就把品牌的所有權(quán)留在集團(tuán)。”他還表示，TCL品牌的使用權(quán)一直都是由集團(tuán)各個(gè)產(chǎn)業(yè)所共享的，今后還將維持這一機(jī)制。
為何放棄“主業(yè)”？
對(duì)于TCL，公眾更熟悉的還是它的電視機(jī)業(yè)務(wù)。它也確實(shí)是多年來TCL各項(xiàng)業(yè)務(wù)中收入占比最高的一塊。2017年的財(cái)報(bào)顯示，TCL多媒體（即電視）業(yè)務(wù)的收入達(dá)到353億元，占總收入的32%，比2016年還上升了5個(gè)百分點(diǎn)，而華星光電則只有28%。2018年上半年，TCL在全球LCD電視機(jī)市場(chǎng)上以11.8%的市場(chǎng)份額位居第三，且銷售規(guī)模創(chuàng)近五年最大增幅。可以說，TCL的電視機(jī)業(yè)務(wù)仍然如日中天。
這次重組方案中，電視機(jī)業(yè)務(wù)這個(gè)多年來的“主業(yè)”將被從上市公司中全部剝離，而留下的是公眾相對(duì)不太熟悉的華星光電。這正是許多人對(duì)重組方案感到不解的地方：“賣掉持續(xù)產(chǎn)出穩(wěn)定現(xiàn)金流的業(yè)務(wù)，全力投入波動(dòng)性比較大的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)，增大了業(yè)績(jī)的波動(dòng)性，邏輯是什么？”一個(gè)名為“公子豹資本圈”的自媒體如此發(fā)問。這個(gè)疑問也代表了相當(dāng)多中小股東的看法。
但是，在李東生看來，剝離電視機(jī)業(yè)務(wù)一點(diǎn)都不可惜。邏輯很簡(jiǎn)單：電視機(jī)雖然營(yíng)業(yè)收入高，但卻不賺錢，今后賺到錢的可能性也很低。
彩電行業(yè)整體上已進(jìn)入飽和狀態(tài)，很難再有大幅的增長(zhǎng)。奧維云網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2017年全球電視整體出貨規(guī)模衰退了3.3%，今年雖銷量企穩(wěn)，但又出現(xiàn)了“量增額減”的局面。2018年前10個(gè)月，國(guó)內(nèi)彩電整體銷量為3707.0萬臺(tái)，同比微增1.3%；銷售額則為1162.4億元，同比下降了7.5%。
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