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在上述增資擴股過程中，蘇州東方匯富、杭州如宏、上海焦點均與公司、公司控股股東、公司實控人簽署了增資擴股補充協(xié)議，約定盈利保證條款以及要求回購權(quán)條款。其中，在盈利保證條款中，公司控股股東、實際控制人保證貝斯美2015-2017年經(jīng)審計的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）分別不低于3500萬元、5500萬元以及1億元。蘇州東方匯富、上海焦點簽署的協(xié)議中約定，若貝斯美業(yè)績承諾未達標(biāo)，公司控股股東以及實控人以自有資金進行補償。要求回購權(quán)條款中，蘇州東方匯富、上海焦點簽署的協(xié)議中規(guī)定，若貝斯美存在“未能在2018年12月31日前通過上市審批并成功實現(xiàn)IPO”等情形之一的，投資方均有權(quán)要求相關(guān)義務(wù)方回（收）購?fù)顿Y方持有的公司全部或部分股份以實現(xiàn)投資退出。
2016年12月28日，貝斯美披露公告稱，公司、公司控股股東、公司實控人與蘇州東方匯富以及上海焦點簽署了《合同終止協(xié)議》。補充協(xié)議規(guī)定的各方一切相關(guān)權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部解除，且除上述補充協(xié)議外，各方未再簽署或達成任何類似的可能導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)不穩(wěn)定或不確定情形的其他文件。
另外，在合同終止協(xié)議中，各方確認，自補充協(xié)議簽署生效至簽署合同終止協(xié)議，貝斯美經(jīng)審計的凈利潤已達到盈利保證條款的規(guī)定。同時，相關(guān)公告顯示，2016年4月5日，蘇州東方匯富、上海焦點出具《確認函》，對貝斯美2015年已完成盈利保證事項進行了確認。
值得一提的是，貝斯美曾在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，公司在2015年實現(xiàn)的扣非后凈利潤約為3503.1萬元，如此看來，貝斯美可謂是壓哨完成了當(dāng)年的業(yè)績對賭目標(biāo)。
發(fā)審委恐重點關(guān)注
北京一位投行人士表示，對賭協(xié)議是投資方與融資方在達成協(xié)議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。對企業(yè)而言，簽訂對賭協(xié)議能夠在短期內(nèi)獲得足夠現(xiàn)金支持發(fā)展。但如果涉及控制權(quán)穩(wěn)定、清晰等問題，對賭條款往往會成為企業(yè)IPO的攔路虎，或給相關(guān)利益人帶來重大風(fēng)險隱患。
在王智斌看來，“沒有法律規(guī)定不能存在對賭，但是對賭協(xié)議不能侵犯第三方的權(quán)益，不能影響公司股權(quán)的穩(wěn)定性。如果存在因履行對賭協(xié)議而失去對公司的控制權(quán)的可能性，公司是否可以穩(wěn)定經(jīng)營，是否有持續(xù)經(jīng)營的能力就要打一個問號”。
王智斌進一步表示，雖然公司目前已經(jīng)終止了相關(guān)協(xié)議，但預(yù)計發(fā)審委也會重點審查相關(guān)情況，責(zé)令公司提供對賭協(xié)議的原件，說明終止協(xié)議的合理性等。發(fā)審委會綜合判斷對于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否會形成影響。“如果股東之間曾對賭且不涉及公司層面的股權(quán)變動，這對于IPO不會有法律上的障礙。但不代表發(fā)審委不會重點關(guān)注。到底對賭具體內(nèi)容是什么，終止的合理性在哪里，這都可能成為發(fā)審委關(guān)注的重點。”王智斌如是說。
著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝在接受采訪時亦認為，曾存在對賭協(xié)議對公司IPO有監(jiān)管審核上的隱患，監(jiān)管層可能會對此加以關(guān)注，嚴(yán)格審核。
據(jù)了解，貝斯美主要從事農(nóng)藥醫(yī)藥中間體、農(nóng)藥原藥及農(nóng)藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2015-2017年，貝斯美實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為2.77億元、3.38億元、4.34億元，同期對應(yīng)的歸屬凈利潤分別約為2468.71萬元、3691.04萬元以及7317.14萬元。
招股書顯示，貝斯美擬公開發(fā)行股票不超過3030萬股，募集資金約4.76億元。實際募集資金扣除發(fā)行費用后的凈額將用于3個募投項目的建設(shè)。其中，在加氫系列、二甲戊靈系列、甲氧蟲酰肼系列產(chǎn)品技改項目中投入約2.76億元，在新建企業(yè)研發(fā)中心技改項目以及營銷網(wǎng)絡(luò)擴建項目中分別投入1億元。
北京商報記者 董亮 高萍/文 李烝/制表 共2頁 上一頁 [1] [2] 搜索更多: 貝斯美 |
