|
于2016年掛牌新三板的紹興貝斯美化工股份有限公司（以下簡稱“貝斯美”）近日披露招股書闖關(guān)IPO。值得一提的是，在引進(jìn)股東的過程中，公司控股股東、實控人曾就貝斯美業(yè)績以及上市時間等問題頻頻簽署對賭協(xié)議。而對于最近一次對賭，貝斯美在招股書中并未對具體內(nèi)容進(jìn)行詳述，這也讓該對賭變得撲朔迷離。雖然截至招股書簽署日，對賭協(xié)議已終止，但在業(yè)內(nèi)人士看來，是否存在抽屜協(xié)議仍要打一個問號。此外，貝斯美曾存在對賭安排的情況也很可能成為發(fā)審委重點關(guān)注的問題。
“不愿”提及的協(xié)議
貝斯美在招股書中似乎并不愿意過多地提及有關(guān)業(yè)績對賭的事情。
招股書顯示，2017年2月14日，公司控股股東寧波貝斯美投資控股有限公司（以下簡稱“貝斯美投資”）與嘉興保航股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興保航”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定雙方通過二級市場以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，按照12.16元/股的價格，貝斯美投資向嘉興保航協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的貝斯美15.62%股份。據(jù)了解，自2017年2月15日開始，貝斯美投資通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將所持有的公司無限售條件的流通股股份陸續(xù)轉(zhuǎn)讓給嘉興保航，截至2017年3月7日，累計轉(zhuǎn)讓1233.5萬股，占公司總股本的15.62%。
交易各方簽署了對賭協(xié)議。貝斯美在招股書中表示，嘉興保航在其入股公司時曾就業(yè)績、上市時間等內(nèi)容與公司控股股東貝斯美投資、實際控制人陳峰簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定對賭安排。不過，貝斯美進(jìn)一步表示，截至招股書簽署日，各方已簽署《合同終止協(xié)議》。貝斯美稱，相關(guān)對賭安排不再發(fā)生法律效力，補(bǔ)充協(xié)議約定的一切相關(guān)權(quán)利義務(wù)均全部解除，各方同意對補(bǔ)充協(xié)議的解除互不追究違約責(zé)任。
需要指出的是，招股書并未披露上述對賭安排的具體內(nèi)容以及《合同終止協(xié)議》簽署的時間和原因等。而北京商報記者在查閱貝斯美在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的相關(guān)權(quán)益變動報告以及年報等公告后，也未發(fā)現(xiàn)上述補(bǔ)充協(xié)議以及合同終止協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容。
對此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報記者采訪時解釋稱，如果對賭的內(nèi)容涉及公司權(quán)益的變化，這種情況公司就需要披露。而如果對賭的內(nèi)容不涉及公司股份變動，只是涉及到兩個股東之間諸如現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)惹闆r，這就跟公司沒有什么關(guān)系，這種情況就不屬于強(qiáng)制披露的范圍。
針對上述對賭安排具體內(nèi)容以及《合同終止協(xié)議》簽署的時間等問題，北京商報記者向貝斯美發(fā)去采訪函。不過，截至記者發(fā)稿，對方未予回復(fù)。
曾多次簽訂對賭條款
實際上，此前貝斯美控股股東、實控人曾與多名增資入股股東存在對賭安排。與上述情況不同的是，貝斯美是相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議簽署方之一。
根據(jù)貝斯美2016年8月9日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，2015-2016年公司進(jìn)行了多次增資擴(kuò)股。2015年2月，蘇州東方匯富創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“蘇州東方匯富”）與貝斯美簽署《增資協(xié)議》，蘇州東方匯富出資1500萬元認(rèn)購公司增資后6%的股權(quán)，增資定價依據(jù)為貝斯美2015年預(yù)計扣非后凈利潤3500萬元的5.7倍。2015年12月，杭州如宏資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“杭州如宏”）與貝斯美及其他股東簽署《增資協(xié)議》，約定向公司投資3111.11萬元，增資定價依據(jù)為貝斯美2015年預(yù)計扣非后凈利潤3500萬元的8倍。2016年3月，上海焦點生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海焦點”）與貝斯美簽署《增資協(xié)議》，向公司投資1550萬元，增資的定價依據(jù)則為貝斯美2015年預(yù)計扣非后凈利潤3500萬元的9.4倍。 共2頁 [1] [2] 下一頁 搜索更多: 貝斯美 |
