創(chuàng)意圖片/新京報記者 王遠(yuǎn)征
近日，因高溢價收購控股股東旗下速凍資產(chǎn)被疑利益輸送的科迪乳業(yè)可謂麻煩不斷。
5月27日，科迪乳業(yè)宣布擬以15億元的價格向控股股東科迪集團(tuán)等購買科迪速凍100%股權(quán)。由于預(yù)估增值率高達(dá)347.84%，且買賣雙方存在明顯關(guān)聯(lián)性，被外界質(zhì)疑存在利益輸送，6月7日還為此遭到監(jiān)管部門問詢。而隨交易預(yù)案一同曝光的，還有控股股東科迪集團(tuán)卷入的16起民間借貸糾紛，以及其高達(dá)99.81%的所持上市公司股權(quán)質(zhì)押。
不僅大股東“后院起火”，新京報記者還發(fā)現(xiàn)，近兩年帶動科迪乳業(yè)利潤強(qiáng)勁增長的“小白奶”從昔日網(wǎng)紅正逐漸淪為市場通貨，單日產(chǎn)量下降幅度最多或達(dá)70%。
業(yè)內(nèi)人士指出，科迪乳業(yè)想要憑借包裝、營銷等概念炒作打造爆品，盈利能力很難持續(xù)，這也是其急于注入優(yōu)質(zhì)速凍資產(chǎn)的原因。而受控股股東拖累，科迪乳業(yè)此次收購或充滿變數(shù)。
高溢價收購科迪速凍遭問詢
5月27日，因重大資產(chǎn)重組停牌3個月的科迪乳業(yè)發(fā)布關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬以15億元的價格向控股股東科迪集團(tuán)及張少華、張清海、許秀云等29名自然人購買科迪速凍100%股權(quán)，預(yù)估增值率高達(dá)347.84%。交易完成后，科迪速凍將成為科迪乳業(yè)全資子公司，而科迪集團(tuán)持股比例將由44.34%增加至48.29%。
6月7日，深交所針對此次交易向科迪乳業(yè)下發(fā)問詢函，要求對科迪速凍預(yù)估值與賬面凈值存在較大差異的原因、評估增值的合理、股東多次以實(shí)物對科迪速凍進(jìn)行現(xiàn)金置換、科迪集團(tuán)將所持科迪速凍出資額多次對價轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方等問題進(jìn)行回復(fù)。而此前就有聲音質(zhì)疑，科迪集團(tuán)在此次交易中故意推高速凍資產(chǎn)估值，進(jìn)而進(jìn)行利益輸送。
股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，科迪集團(tuán)及科迪乳業(yè)董事長張清海、許秀云夫婦共持有科迪集團(tuán)99.83%股權(quán)。而科迪集團(tuán)、張少華、張清海、許秀云，以及劉新強(qiáng)等26名自然人分別持有科迪速凍69.78%、20%、3.33%、0.13%、6.76%股權(quán)。其中，張少華為張清海與許秀云之女、科迪速凍法人，26名自然人中有7人與張清海、許秀云夫婦存在親戚關(guān)系，5人為科迪集團(tuán)董監(jiān)高。
根據(jù)交易預(yù)案，科迪集團(tuán)及張少華曾在2006年-2008年間多次以房屋、土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備，甚至未分配利潤等對科迪速凍進(jìn)行現(xiàn)金置換。而科迪集團(tuán)還先后將其持有的科迪速凍共計3065萬元出資額，以1元/1元出資額的價格轉(zhuǎn)讓給張清海、許秀云、劉新強(qiáng)（科迪集團(tuán)董事）、周愛麗（科迪集團(tuán)監(jiān)事）等自然人。
6月8日，科迪乳業(yè)發(fā)布公告稱，公司股票自2018年6月8日起繼續(xù)停牌，待取得深圳證券交易所審核結(jié)果并進(jìn)行回復(fù)后，將及時履行信息披露義務(wù)并按照相關(guān)規(guī)定申請股票復(fù)牌。
官網(wǎng)信息顯示，科迪集團(tuán)創(chuàng)建于1985年，旗下?lián)碛锌频先闃I(yè)、科迪速凍、科迪面業(yè)、便利連鎖、生物工程、萬頭牧場、飲用水等多個子公司及業(yè)務(wù)板塊。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，此次收購之所以受到較多質(zhì)疑，主要是因?yàn)橘u方與買方之間存在較明顯的關(guān)聯(lián)性，而兩家企業(yè)的大股東為同一實(shí)際控制人，且傳出資金鏈緊張的消息。“這就會讓人聯(lián)想到大股東是否為了自己的利益，將自己的私有資產(chǎn)以較高對價注入上市公司，以緩解自身資金壓力，同時將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給上市公司其他股東。”
大股東陷多起民間借貸糾紛
在此次收購科迪速凍的交易預(yù)案中，科迪集團(tuán)卷入的16起民間借貸糾紛案也隨之曝光。6月4日，科迪集團(tuán)在其官網(wǎng)發(fā)布澄清公告，否認(rèn)與系列糾紛案中的15位當(dāng)事人存在借貸關(guān)系，并稱案件涉嫌虛假訴訟、詐騙、職務(wù)侵占，已由河南省高院提審并中止執(zhí)行原生效判決。同時稱，有3人因涉嫌詐騙等罪名已被虞城縣公安局批準(zhǔn)逮捕，尚有其他案件在刑事偵查中。而為避免被列入失信被執(zhí)行人名單，科迪集團(tuán)已全額支付上述16案款項共3209.8943萬元。
裁判文書網(wǎng)披露的卷宗顯示，科迪集團(tuán)前聯(lián)行經(jīng)理張某某以科迪公司經(jīng)營需要資金為由，在2012年-2016年期間向多人借款并允諾利息。隨后，張某某和科迪集團(tuán)被多個當(dāng)事人告上法庭要求歸還本金及利息。一審敗訴后，科迪集團(tuán)向商丘市中級人民法院上訴，但均被駁回�？频霞瘓F(tuán)當(dāng)時辯稱，張某某利用保管公章之際未經(jīng)授權(quán)在借條上加蓋印章。張某某則辯稱，其向銀行借款和民間拆借是用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營和歸還債務(wù)及利息，系職務(wù)行為。
盡管該系列案仍在進(jìn)一步查明，但科迪集團(tuán)下屬公司的高負(fù)債率及對上市公司股權(quán)的高比例質(zhì)押，揭開了其資金鏈緊張的冰山一角。
目前科迪集團(tuán)持有科迪乳業(yè)44.34%股權(quán)，但質(zhì)押比例高達(dá)99.81%。科迪集團(tuán)在澄清公告中解釋稱，其質(zhì)押股份全部用于下屬各板塊業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在欺騙和違規(guī)行為。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌說，大股東股權(quán)質(zhì)押比例高說明其資金鏈緊張。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，因銀行借款及應(yīng)付賬款較多，科迪速凍2016年-2018年的資產(chǎn)負(fù)債率分別高達(dá)83.14%、70.49%、67.30%�？频先闃I(yè)的短期借款也從2014年的3.98億元增至2017年的8.07億元。
對此，有投資者質(zhì)疑科迪乳業(yè)關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金。科迪乳業(yè)在4月13日答投資者問時解釋稱，公司短期借款主要用于生產(chǎn)經(jīng)營及資本性指出，不存在關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金情況。
同樣，深交所在6月7日下發(fā)給科迪乳業(yè)的問詢函中，也要求其對科迪集團(tuán)民間借貸的主要原因、借貸及股票質(zhì)押所融資金的主要用途、是否會對公司控制權(quán)穩(wěn)定性帶來重大影響、是否存在非經(jīng)營性占用科迪速凍資金的情形等進(jìn)行說明。
母嬰評論員年永威認(rèn)為，目前來看科迪集團(tuán)涉及的民間借貸規(guī)模并不大，但可能會對上市公司造成一定輿論壓力。中國食品產(chǎn)業(yè)評論員朱丹蓬則認(rèn)為，科迪集團(tuán)內(nèi)部較為復(fù)雜，即便案件目前出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機(jī)，科迪集團(tuán)恐怕也難獨(dú)善其身。
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