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靠山寨保時(shí)捷出名的眾泰 實(shí)控人弄了一個(gè)資本局

  突擊騰挪

  不管是銅峰電子通過資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)借殼上市,還是金馬股份收購眾泰汽車,其背后的真正操盤手應(yīng)建仁,財(cái)技可謂了得。而伴隨這兩起收購案中因政策環(huán)境變化而發(fā)生的中止收購、調(diào)整重組、有條件獲得通過以及一直難以逃避的關(guān)聯(lián)交易,使應(yīng)建仁和鐵牛集團(tuán)一直在邊緣游走。

  2016年1月13日,銅峰電子公布重組預(yù)案,擬作價(jià)45.3億元收購間接控股股東鐵牛集團(tuán)等持有的卓誠兆業(yè)100%股權(quán)。這一系列資產(chǎn)重組完成后,卓誠兆業(yè)成為銅峰電子全資子公司,鐵牛集團(tuán)從此前上市公司的間接控股股東轉(zhuǎn)為直接控股股東。

  應(yīng)建仁將旗下控制的地產(chǎn)資產(chǎn)卓誠兆業(yè)裝入上市公司銅峰電子,而對于旗下最重要的汽車資產(chǎn)——眾泰汽車則選擇置入金馬股份,“套路”幾乎如出一轍。

  2016年3月27日,金馬股份發(fā)布公告稱,擬通過發(fā)行股份和現(xiàn)金支付方式,收購金浙勇、鐵牛集團(tuán)等23名股東合計(jì)持有的永康眾泰汽車有限公司100%股權(quán),交易對價(jià)116億元。而令人印象深刻的是,以2015年9月停牌之日當(dāng)日收盤價(jià)6.2元、總股本5.28億元計(jì)算,金馬股份市值也僅為32.74億元。半年之間,金馬股份市值已是當(dāng)初的近3倍。

  顯然,與銅峰電子重組案一樣,應(yīng)建仁對眾泰汽車資產(chǎn)注入金馬股份一事也醞釀許久。根據(jù)公告和公開信息顯示,眾泰汽車于2015年11月由自然人金浙勇設(shè)立,在當(dāng)年的12月,鐵牛集團(tuán)就對公司進(jìn)行了增資,出資200萬元獲得公司1.96%的股權(quán),成為眾泰汽車的第二大股東。此后眾泰汽車又進(jìn)行了再一次的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓,至2016年3月28日金馬股份初次發(fā)布交易草案時(shí),金浙勇持有眾泰汽車44.69%的股權(quán),長城長富持有18.18%的股權(quán),鐵牛集團(tuán)僅持有4.91%股權(quán)。

  但是應(yīng)建仁沒有料到的是,去年證監(jiān)會(huì)突然收緊上市公司的并購重組。2016年6月17日,證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了被稱為“史上最嚴(yán)”的規(guī)定,細(xì)化了關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、取消重組上市的配套融資、延長新入股東股份鎖定期、嚴(yán)管中介機(jī)構(gòu)等多個(gè)內(nèi)容。金馬股份收購眾泰汽車一案成為第一批“中槍者”。“在金馬股份2016年3月28日發(fā)布的首個(gè)方案中,持有眾泰汽車44.69%股權(quán)的金浙勇雖然為應(yīng)建仁姐姐的兒子,二者存在親屬關(guān)系,但并不屬于直屬親屬關(guān)系。這樣的做法也是在重組新規(guī)出臺(tái)之前較為常見的避免構(gòu)成借殼的思路。但重組新規(guī)之后,上述操作顯然不行了。”汽車行業(yè)分析師趙曉對記者說。

  為此,金馬股份在2016年9月19日撤回了申請材料并選擇暫時(shí)中止收購眾泰汽車的草案。2016年10月11日金馬股份再次拋出一份新版重組草案,顯然應(yīng)建仁為了過審短時(shí)間做了突擊功課。

  在中止收購和重新發(fā)布重組草案這一個(gè)月的時(shí)間內(nèi),鐵牛集團(tuán)以60.23億元的現(xiàn)金對價(jià)協(xié)議收購金浙勇持有的眾泰汽車44.6930%股權(quán)和長城長富持有的眾泰汽車7.2273%股權(quán)。這樣一來持有眾泰汽車56.83%股權(quán)的鐵牛集團(tuán)成為眾泰汽車的控股股東,成功規(guī)避了借殼風(fēng)險(xiǎn)。

  對此,趙曉告訴記者:“按照重組新規(guī)規(guī)定,只要在此次交易過后上市公司實(shí)際控制權(quán)不發(fā)生變化,交易就不會(huì)構(gòu)成借殼上市。事實(shí)上,應(yīng)建仁、徐美兒夫婦此前是通過鐵牛集團(tuán)間接控制上市公司43.93%的股份,上市公司實(shí)際控制人的確沒有發(fā)生變化。但是高明的地方在于,通過這次的股權(quán)騰挪,鐵牛集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了對其他二十幾家股東股權(quán)的回收和整合。此次交易方案修改調(diào)整的推進(jìn)速度和效率極高,可被視作一個(gè)經(jīng)典案例。”

  未至終盤

  今年3月1日,金馬股份并購眾泰汽車終于獲得有條件通過,這起一波三折的并購案距離2016年3月停盤籌劃并購開始已經(jīng)過去一年時(shí)間?梢哉f,金馬股份過會(huì)不僅為其他企業(yè)在避免構(gòu)成借殼上市上提供了新思路,也彰顯了鐵牛集團(tuán)高超的資本運(yùn)作能力。那么,應(yīng)建仁是否至此可以“高枕無憂”?

  和鐵牛集團(tuán)完成承諾銅峰電子一案時(shí)所給出的在交易完成當(dāng)年以及其后的連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償并承諾凈利潤的方法相同,金馬股份并購眾泰汽車也承諾了業(yè)績對賭。

  根據(jù)金馬股份提供的資料顯示,鐵牛集團(tuán)受讓眾泰汽車股權(quán)的資金中,僅有10億元為自有資金,另有50億元來自于浙商金匯信托取得的信托貸款。鐵牛集團(tuán)作為補(bǔ)償義務(wù)人承諾,眾泰汽車在2016年、2017年、2018年、2019年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于人民幣121,000萬元、141,000萬元、161,000萬元、161,000萬元。

  鐵牛集團(tuán)之所以敢做出上述承諾,源于看好眾泰新能源汽車的未來發(fā)展。據(jù)相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的數(shù)據(jù)顯示,2014年和2015年,眾泰分別實(shí)現(xiàn)營收66.2億元和137.45億元,歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.81億元和9.09億元,其中2014年和2015年眾泰來自財(cái)政補(bǔ)貼部分分別為4.43億元和11.41億元,也就是說,如果扣除新能源汽車財(cái)政補(bǔ)貼,眾泰最近兩年都處于虧損狀態(tài)。

  那么,新能源汽車補(bǔ)貼下調(diào)后,眾泰現(xiàn)有能力能否實(shí)現(xiàn)上述對賭?對此,證監(jiān)會(huì)也在3月5日要求金馬股份就新能源汽車補(bǔ)貼政策的調(diào)整對標(biāo)的資產(chǎn)后續(xù)盈利能力的影響進(jìn)行補(bǔ)充披露。

  對此金馬股份表示,新能源車企隨著財(cái)政補(bǔ)貼退坡相應(yīng)調(diào)低銷售價(jià)格(含政府補(bǔ)貼),消費(fèi)者不會(huì)因?yàn)橹Ц秲r(jià)款大幅變動(dòng)而減少對新能源汽車的需求。但這一說法似乎仍無法為眾泰汽車新能源業(yè)務(wù)的盈利能力提供足夠說服力。

  記者查詢到的最新銷量數(shù)據(jù)顯示,2016年眾泰新能源汽車銷量為3萬輛,僅為其總銷量的10%,新能源業(yè)務(wù)遠(yuǎn)沒有成為眾泰的半壁江山。“目前,如果扣除財(cái)政補(bǔ)貼,眾泰汽車的凈利潤實(shí)際上是虧損的,這樣的財(cái)務(wù)狀態(tài)下能否實(shí)現(xiàn)鐵牛集團(tuán)對其凈利潤的要求仍然未知。目前,證監(jiān)會(huì)是否接受此前金馬股份的回復(fù)也還沒有定論,這場收購案還遠(yuǎn)沒有結(jié)束。”一位不愿意具名的分析人士稱。(來源:經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 作者:劉俊晶)

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