在控股股東雨潤集團(tuán)債務(wù)危機(jī)的陰云籠罩下，兩個多月前，中央商場 停牌開始籌劃重大資產(chǎn)重組。但是，意外頻頻，中央商場的重組計(jì)劃無奈于10月底宣布終止，11月2日復(fù)牌首日股價(jià)不出意外地封于跌停板。
中國證券報(bào)記者采訪調(diào)研了解到，與二級市場的悲觀相比，中央商場籌謀整合雨潤集團(tuán)旗下資產(chǎn)的意圖仍讓人充滿期待。中央商場作為雨潤集團(tuán)最重要的資產(chǎn)證券化平臺，將對雨潤集團(tuán)七大產(chǎn)業(yè)板塊中最“值錢”的商業(yè)、物流和金融三大板塊進(jìn)行整合，形成“大流通+大金融”的產(chǎn)業(yè)格局。
中央商場董事長吳曉國在接受中國證券報(bào)記者采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，這家歷史悠久的商業(yè)企業(yè)未來將由傳統(tǒng)百貨 向購物中心 化轉(zhuǎn)型，由重資產(chǎn)向輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)型，并加快實(shí)施店聯(lián)網(wǎng)的互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略。
意外頻頻致重組終止
在南京市建鄴區(qū)的雨潤大街上，坐落著全國最大的肉食品加工企業(yè)——雨潤控股集團(tuán)的總部，這里也是其旗下上市公司中央商場的辦公地。近一段時(shí)間，董事長祝義才被監(jiān)視居住、中票驚險(xiǎn)完成兌付等信息接踵而至，讓擁有十余萬員工的雨潤控股集團(tuán)成為了輿論的焦點(diǎn)。
與此同時(shí)，中央商場的一舉一動也牽動著眾多投資者的神經(jīng)。“今年3月的突發(fā)事件，不可避免地對中央商場的融資和經(jīng)營產(chǎn)生一定的影響。盡管公司目前存在暫時(shí)的困難，但同時(shí)也面臨著機(jī)遇，發(fā)展的步子慢下來有利于公司業(yè)務(wù)規(guī)劃和經(jīng)營轉(zhuǎn)型。新一屆董事會受命于危難伊始，就在重建公司組織架構(gòu)、優(yōu)化管理提升和流程再造等方面進(jìn)行了大量工作。”中央商場董事長吳曉國在接受中國證券報(bào)記者采訪時(shí)表示。
今年6月份，曾與祝義才一起創(chuàng)業(yè)的吳曉國臨危受命，出任新任董事長，執(zhí)掌中央商場大局。上任伊始，吳曉國做出了啟動中央商場與雨潤集團(tuán)資源整合的決定，并于8月17日停牌謀劃中央商場與雨潤集團(tuán)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
據(jù)中國證券報(bào)記者了解，根據(jù)原先的計(jì)劃，公司與控股股東雨潤集團(tuán)擬通過資產(chǎn)置換的方式，將雨潤集團(tuán)所持保險(xiǎn)公司的股權(quán)以及旗下農(nóng)產(chǎn)品 物流板塊注入中央商場，置換中央商場的部分城市綜合體 項(xiàng)目。同時(shí)，募集配套資金，用于上述資產(chǎn)置換以及公司的互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型。
不過，計(jì)劃不如變化快。10月29日晚，中央商場公告稱，由于停牌期間證券市場形勢發(fā)生了較大變化，同時(shí)公司控股股東雨潤集團(tuán)處于與戰(zhàn)略合作者進(jìn)一步進(jìn)行談判的過程中，對上市公司與控股股東之間的資產(chǎn)置換方案產(chǎn)生了影響，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
在上市公司停牌期間，雨潤集團(tuán)與融創(chuàng)中國于9月8日簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，此次重大資產(chǎn)重組不再僅僅是中央商場和雨潤集團(tuán)之間的事情。據(jù)介紹，在收購綠城中國和佳兆業(yè)先后鎩羽而歸后，孫宏斌帶領(lǐng)下的融創(chuàng)中國吸取了以往的教訓(xùn)，在與雨潤集團(tuán)的戰(zhàn)略合作協(xié)議中加入了排他協(xié)議：雨潤集團(tuán)與其關(guān)聯(lián)方不得與其他第三方就戰(zhàn)略合作協(xié)議范圍內(nèi)的任何事宜進(jìn)行洽談和接觸，且不與任何第三方訂立任何協(xié)議。這意味著，在排他期內(nèi)，中央商場重大資產(chǎn)重組的對外募資等方案無法開展，只能等過了排他期才能繼續(xù)。
十天后，事態(tài)發(fā)生一絲轉(zhuǎn)機(jī)，融創(chuàng)中國因完成潛在交易需要的時(shí)間過長，不能在雨潤集團(tuán)可接受的時(shí)間內(nèi)完成，已決定不繼續(xù)進(jìn)行潛在交易。但是，孫宏斌本人仍然難以舍棄這樣一個“不是什么時(shí)候都能有，也不是每個人都有機(jī)會碰一下”的獨(dú)家機(jī)會，其轉(zhuǎn)而以個人控制的Sunac International Investment Holdings Limited與雨潤集團(tuán)控制人代表繼續(xù)進(jìn)行談判，并繼續(xù)遵守排他協(xié)議。目前，孫宏斌的團(tuán)隊(duì)仍然在對雨潤集團(tuán)進(jìn)行盡職調(diào)查。
“公司停牌期間，重大資產(chǎn)重組的外部環(huán)境發(fā)生了變化。同時(shí)，目標(biāo)標(biāo)的注入的時(shí)機(jī)也不成熟，所以公司決定終止重組并復(fù)牌。”公司董秘劉宇袖解釋了公司提前復(fù)牌的緣由。
就擬注入的兩塊資產(chǎn)標(biāo)的而言，利安人壽的注入在中央商場停牌之前早已做好了鋪墊。7月20日晚，中央商場公告稱，公司與雨潤集團(tuán)簽訂《股權(quán)合作意向書》，就收購利安人壽4.90%股權(quán)與雨潤集團(tuán)達(dá)成初步意向。不過，在停牌后，利安人壽的增資擴(kuò)股卻打亂了原先的計(jì)劃。
公開資料顯示，利安人壽成立于2011年，控股股東為雨潤集團(tuán)。2014年，利安人壽實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)費(fèi)收入65.3億元，而其注冊資本只有10億元。為了滿足快速發(fā)展的需要，利安人壽分別于今年1月8日、6月10日和6月16日進(jìn)行了3次增資擴(kuò)股，注冊資本也由10億元一下子躍升到28.9億元。今年上半年，利安人壽保費(fèi)再次入賬72.17億元，業(yè)務(wù)的高速發(fā)展意味著要消耗更多的資本金，利安人壽亟需進(jìn)一步增資擴(kuò)股。“利安人壽確實(shí)正在進(jìn)行新一輪的增資擴(kuò)股。”上市公司高管向中國證券報(bào)記者證實(shí)，“此次的增資擴(kuò)股還沒有完成，所以我們對利安人壽的股權(quán)收購也沒法進(jìn)行，只能等增資擴(kuò)股完成之后再繼續(xù)推進(jìn)。”
農(nóng)產(chǎn)品物流板塊的注入則需要中央商場傾注更大的耐心。據(jù)上市公司方面介紹，“農(nóng)產(chǎn)品物流板塊體量巨大，項(xiàng)目眾多，大多數(shù)項(xiàng)目是符合注入上市公司條件的。但是，農(nóng)產(chǎn)品交易中心的特點(diǎn)是建設(shè)期投入大、周期長，有些項(xiàng)目目前還處于建設(shè)和新開階段，尚未實(shí)現(xiàn)盈利，不適合注入到上市公司中來。如果采取局部注入的方式的話，又會增加同業(yè)競爭。我們和此次重大資產(chǎn)重組的中介機(jī)構(gòu)中信證券 經(jīng)過研究和評估，覺得增加同業(yè)競爭證監(jiān)會是不鼓勵的，這樣過會的可能性就小，所以只好緩一步。”
至于投資者所關(guān)心的此次重大資產(chǎn)重組是否將因此石沉大海，吳曉國告訴中國證券報(bào)記者，“公司通過重大資產(chǎn)重組整合雨潤集團(tuán)旗下資源的方向，是不會變的。”
集團(tuán)資產(chǎn)價(jià)值露真容
中央商場此次重大資產(chǎn)重組雖然終止，卻不經(jīng)意間揭開了雨潤集團(tuán)旗下待整合資產(chǎn)價(jià)值的“面紗”。
雨潤集團(tuán)具有典型的“大集團(tuán)小公司”的特征。數(shù)據(jù)顯示，2014年雨潤集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入約1500億元，居中國民營企業(yè)500強(qiáng)第8位。集團(tuán)旗下共有食品、地產(chǎn)、商業(yè)、物流、旅游、金融、建筑七大板塊，但僅有商業(yè)、食品和部分地產(chǎn)資產(chǎn)通過A股的中央商場和H股的雨潤食品兩個上市公司實(shí)現(xiàn)了證券化，集團(tuán)旗下資產(chǎn)進(jìn)一步推進(jìn)證券化的市場預(yù)期一直非常強(qiáng)烈。
今年7月20日，中央商場與雨潤集團(tuán)簽訂《股權(quán)合作意向書》，就收購利安人壽4.90%股權(quán)與雨潤集團(tuán)達(dá)成初步意向，意味著雨潤集團(tuán)的資產(chǎn)證券化已經(jīng)開啟。中央商場此次重大資產(chǎn)重組的“試探”也顯示，與雨潤食品相比，其將成為雨潤集團(tuán)旗下主要的資產(chǎn)證券化平臺。
中央商場計(jì)劃整合的是雨潤集團(tuán)旗下最重要的三塊資產(chǎn)：商業(yè)、物流和金融。這三塊也是孫宏斌對雨潤集團(tuán)最念念不忘的資產(chǎn)。9月8日晚，融創(chuàng)中國與雨潤集團(tuán)達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議后，出于對不確定性的憂慮，眾多投資者對這一合作紛紛看衰，融創(chuàng)中國9月9日復(fù)牌后股價(jià)一度下挫10%。
在隨后緊急召開的投資者電話會議中，孫宏斌重申了對雨潤集團(tuán)資產(chǎn)價(jià)值的看法：“雨潤有三個板塊挺值錢：中央商場，持有商業(yè)的運(yùn)營能力很強(qiáng)；農(nóng)產(chǎn)品交易和物流方面，本身也是一種商業(yè)，收租金、傭金和管理費(fèi)，其實(shí)跟房地產(chǎn)是一回事；另外就是保險(xiǎn)，以后跟房地產(chǎn)或許有協(xié)同。”
中央商場本身的資產(chǎn)價(jià)值自不待言。2004年之前，中央商場由南京國資委控股，并在政府主導(dǎo)下收購了淮安、連云港 、徐州、濟(jì)寧等多個城市的國有百貨；2004年之后，祝義財(cái)入主中央商場，并繼續(xù)收購和自建若干門店。公司總裁王林向中國證券報(bào)記者介紹，截至目前，中央商場共有11家門店，其中8家為自持物業(yè)，分布于南京、淮安、徐州、連云港、揚(yáng)中、濟(jì)寧、洛陽等地。
歷史方面的原因使中央商場的8家自持物業(yè)門店無不“既貴又便宜”：一方面，上述8家門店無不位于各個城市的“零號地段”，也就是核心商圈，資產(chǎn)極為優(yōu)質(zhì)。中泰證券認(rèn)為，中央商場65萬平米的現(xiàn)有門店加上92萬平米的儲備門店，估值約為354億元；另一方面，中央商場商業(yè)物業(yè)的平均持有成本卻極低。孫宏斌指出，“中央商場商業(yè)物業(yè)平均持有成本只有2500元/平方米。我們也想持有商業(yè)，但是我們自己持有的成本很高。”
雨潤集團(tuán)旗下的農(nóng)產(chǎn)品物流板塊同樣極具價(jià)值。在農(nóng)產(chǎn)品物流行業(yè)，雨潤集團(tuán)僅次于深主板上市公司農(nóng)產(chǎn)品排名行業(yè)第二，在4個原有成熟市場(南京農(nóng)貿(mào)中心、南京華商副食品市場、南極食品批發(fā)市場、長沙福潤肉制品市場)基礎(chǔ)上，雨潤集團(tuán)自2009年以來加速擴(kuò)張，成都、西安、沈陽、哈爾濱、石家莊等市場相繼開業(yè)，目前開業(yè)和在建項(xiàng)目已達(dá)18家，新建物流中心占地面積均在3000畝以上。已運(yùn)營農(nóng)產(chǎn)品物流市場日均交易量達(dá)到2.2萬噸，2014年實(shí)現(xiàn)交易額突破1000億元。
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