2007 年，以原告為乙方，被告為甲方續(xù)簽商品購銷合同，約定折扣：作為對(duì)甲方的讓利，乙方同意按月合稅交易額為基數(shù)給予甲方一項(xiàng)折扣，折扣率為月含稅交易額的 8. 5% (甲方按月交易額與折扣率扣除)，并同意按年含稅交易額為基數(shù)給予甲方折扣，年含稅交易額超過 0元，折扣率為本年含稅交易額 1. 5%，年含稅交易額超過600 萬元，折扣率為本年合稅交易額 2%，年合稅交易額超過1，000 萬元，折扣率為本年含稅交易額 2. 5%，甲方按乙方年度合稅交易總額與相應(yīng)折扣率扣除。對(duì)于適用訂單折扣的供應(yīng)商，其折扣直接在發(fā)票中扣除。退貨：甲方有權(quán)從應(yīng)付貨款中扣除退貨貨款及退貨費(fèi)用，乙方應(yīng)付貨款不足以抵扣上述費(fèi)用的差額部分，乙方應(yīng)于甲方書面通知后 14 日 內(nèi)以電匯或支票的方式支付其差額。乙方應(yīng)付費(fèi)用：附件 1 中所約定之費(fèi)用，除甲、乙雙方另有書面約定，甲方將直接自應(yīng)付貨款中扣除。貨款結(jié)算與支付：甲方依據(jù)前項(xiàng)計(jì)算的結(jié)果，扣除應(yīng)抵銷的款項(xiàng)后，向乙方發(fā)

　　出支付通知，并按該支付通知向乙方支付貨款，付款條件依合同所列。貨款支付時(shí)間：送貨日次月 60天內(nèi)付款。抵銷權(quán)：任何應(yīng)向乙方收取之款項(xiàng)，甲方有權(quán)在應(yīng)支付乙方之貨款中予以抵銷，不論抵銷之債務(wù)是否系團(tuán)退貨、違約金、賠償金和其他費(fèi)用而產(chǎn)生，亦不論該項(xiàng)債務(wù)在本合同中有無明確列明，甲方均得行使。合同期限：合同有效期為 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31日止。甲、乙雙方同意，本合同期滿后在雙方簽訂新的商品購銷合同前，甲、乙雙方仍依照本合同的約定行使權(quán)利承擔(dān)義務(wù)。雙方在附件 1《供應(yīng)商應(yīng)付費(fèi)用協(xié)議書》中約定直郵服務(wù)費(fèi) 100 元/店/期/圖;整體促銷服務(wù)分?jǐn)傎M(fèi)：單店 2，000元/店/年，區(qū)域 2，000元/店/年，節(jié)假日 200元/店/節(jié)，排面翻新費(fèi) 3，000元/店/次;新品推廣 1，000元/店/季度，商品推廣服務(wù)費(fèi) 6，000元 (新店);促銷員管理費(fèi) 1，000元/店/年/人。協(xié)議書特別約定事項(xiàng)：節(jié)假日包括元旦、春節(jié)、五一勞動(dòng)節(jié)、中秋節(jié)、國慶節(jié)、圣誕節(jié)等，直郵服務(wù)費(fèi)于每一檔期開檔日 三天內(nèi)由甲方從應(yīng)付貨款中扣除。乙方在附件二《供應(yīng)商接受服務(wù)確認(rèn)書》上蓋章確認(rèn)：甲方為乙方提供了與 2006 年度及以往歷年《供應(yīng)商應(yīng)付費(fèi)用協(xié)議書》中各項(xiàng)費(fèi)用相應(yīng)的全部促銷服務(wù)和其他服務(wù)，乙方表示認(rèn)可和滿意，并對(duì)《供應(yīng)商應(yīng)付費(fèi)用協(xié)議書》中各項(xiàng)費(fèi)用的約定沒有任何異議。

　　2008 年，以原告為乙方，被告為甲方續(xù)簽商品購銷合同，約定折扣：作為對(duì)甲方的讓利，乙方同意按月含稅交易額為基數(shù)，給予甲方折扣〔甲方按月交易額與折扣率扣除)，折扣率為月合稅交易額的 16. 5%，并同意達(dá)到下列條件時(shí)，按年含稅交易額為基數(shù)給予甲方折扣，年含稅交易額超過 500 萬元，折扣率為本年合稅交易額 0. 5%，超過600萬元，折扣率為本年含稅交易額 1%，超過700 萬元，折扣率為本年含稅交易額 1. 5%，甲方按乙方年度含稅交易總額與相應(yīng)折扣率扣除。乙方在《供應(yīng)商接受服務(wù)確認(rèn)書》上蓋章確認(rèn)：甲方為乙方提供了與 2007 年度及以往歷年《供應(yīng)商應(yīng)付費(fèi)用協(xié)議書》中各項(xiàng)費(fèi)用相應(yīng)的全部促銷服務(wù)和其他服務(wù)，乙方表示認(rèn)可和滿意，并對(duì)《供應(yīng)商應(yīng)付費(fèi)用協(xié)議書》中各項(xiàng)費(fèi)用的約定沒有任何異議。雙方交易期間，原告共開具 3，849，964. 88元增值稅發(fā)票，扣除被告已付貨款，原告認(rèn)為被告仍欠2，258，764. 87 元未付。期間，被告共開具各項(xiàng)服務(wù)費(fèi)、節(jié)假日促銷服務(wù)費(fèi)、促銷員管理費(fèi)、月扣、年扣、展銷費(fèi)等費(fèi)用發(fā)票共計(jì) 219，651. 71 元，并通過開具13，733. 28 元負(fù)值發(fā)票的方式向原告返還多扣費(fèi)用。

　　庭審過程中，原告對(duì)被告辯稱原告遺漏的三筆付款金額共計(jì)223，489. 48 元予以認(rèn)可。

　　本院認(rèn)為，原、被告歷年所簽購銷合同真實(shí)、合法，本院均予以確認(rèn)。本案爭議焦點(diǎn)在于被告提出的退貨額及相關(guān)扣費(fèi)的抵銷請(qǐng)求。

　　就被告主張的退貨金額而言，本院認(rèn)為，第一，原告否認(rèn)被告提供的退貨單的真實(shí)性，現(xiàn)有證據(jù)也無法證明被告提供的退貨單系由原告員工簽收。第二，即便被告提供的退貨單屬實(shí)，該退貨單均未載明具體的單價(jià)，本院也無從印證被告所主張的退貨金額。第三，原告主張所有退貨在開具增值稅發(fā)票時(shí)已經(jīng)予以扣除，這與絕大部分發(fā)票均備注了退單號(hào)的情形相符，發(fā)票備注欄中的退貨與被告要求抵銷的退貨也存在重合，故被告關(guān)于其所主張的退貨金額均不在發(fā)票之列的辯解意見，與事實(shí)不符。第四，根據(jù)雙方合同的約定，被告有權(quán)從應(yīng)付貨款中扣除退貨貨款及退貨費(fèi)用，故本院認(rèn)為被告作為付款主體方完全擁有自主決定對(duì)已經(jīng)產(chǎn)生的退貨作出扣款的權(quán)利，若如被告所述其所主張的是未抵發(fā)票的退貨，則說明被告在交易過程中，沒有逐月將全部退貨金額一一扣除，而是遺留部分退貨款項(xiàng)等到最終結(jié)算時(shí)才從應(yīng)付款中扣除，這一做法明顯有悖正常交易習(xí)慣，故被告的上述辯解意見，本院難以采納。因此，被告要求將退貨金額予以抵銷的主張，本院不予支持。

　　至于被告所主張的月扣、年扣及其他扣費(fèi)抵銷貨款的請(qǐng)求，本院認(rèn)為，上述費(fèi)用均屬于被告在長期合作經(jīng)銷關(guān)系中向作為供應(yīng)商一方的原告所收取的費(fèi)用。第一，對(duì)月返利、年返利扣費(fèi)，從合同約定看，扣費(fèi)的前提均是原告以合稅交易額為基數(shù)給予被告的一項(xiàng)折扣，實(shí)際則是被告根據(jù)商品銷售額或者進(jìn)貨額向原告收取返利費(fèi)用，可視為雙方對(duì)經(jīng)營利潤分配的約定，并不違反相關(guān)法律規(guī)定。在本案中作為超市的被告也沒有濫用其優(yōu)勢(shì)地位，在合同中規(guī)定原告無條件返利，故雙方關(guān)于月扣、年扣的約定是有效的。原告對(duì)月扣費(fèi)用不持異議，但認(rèn)為所有的月扣均已在開票金額中扣除，對(duì)此本院認(rèn)為，根據(jù)上述所提及的原、被告之間

　　的交易習(xí)慣，月扣費(fèi)用在原告開具增值稅發(fā)票之前，被告已經(jīng)從其應(yīng)付款中作出了扣除，這一做法也與合同關(guān)于適用訂單折扣的供應(yīng)商，其折扣直接從發(fā)票中扣除的約定相符。至于年扣，本院認(rèn)為，根據(jù)雙方合同約定，原告向被告支付年度返利費(fèi)的前提是雙方的交易額達(dá)到一定的數(shù)量，但現(xiàn)有證據(jù)無法證明雙方交易額達(dá)到了約定的數(shù)量。而且，年扣與月扣同樣是被告在歷年交易中有權(quán)主動(dòng)扣除的費(fèi)用，被告提供的扣費(fèi)發(fā)票中也有月扣、年扣發(fā)票，這也證明其通過開票的方式主張過月扣、年扣，若如被告所述.，則說明其在交易期間留存部分返利費(fèi)用未予扣除，留到雙方最終結(jié)算時(shí)才提出月扣、年扣抵銷應(yīng)付貨款，這同樣有悖交易習(xí)慣，故本院難以支持其抵銷請(qǐng)求。第二，對(duì)被告主張抵銷的 2004年、2005 年進(jìn)場(chǎng)費(fèi)、新增商品進(jìn)場(chǎng)費(fèi)、新增門店進(jìn)場(chǎng)費(fèi)，原告認(rèn)為均不應(yīng)由其承擔(dān)，本院認(rèn)為，超市與供應(yīng)商通過合同約定向供應(yīng)商收取進(jìn)場(chǎng)費(fèi)，是超市獲取利潤的一個(gè)方面，不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，故本院對(duì)被告向原告主張抵銷 2004年、2005 年度進(jìn)場(chǎng)費(fèi)共計(jì) 12，000元的請(qǐng)求予以支持。對(duì)新增商品進(jìn)場(chǎng)費(fèi)，由于原告開具的 2004 年至 2005 年增值稅發(fā)票僅對(duì)所供商品統(tǒng)稱為床上用品，本院無法認(rèn)定是否存在新增商品;對(duì)新增門店進(jìn)場(chǎng)費(fèi)，被告未能提供證據(jù)證明其在上述二年內(nèi)是否新增了門店，故其要求抵銷上述費(fèi)用的主張，本院均難以支持。第三，對(duì)被告主張抵銷的其他諸如節(jié)假日、單店周年慶、全國周年慶等促銷廣告費(fèi)、改裝廣告費(fèi)、堆臺(tái)費(fèi)、促銷員管理費(fèi)、排面促銷陳列費(fèi)、新品及商品推廣服務(wù)費(fèi)等費(fèi)用，本院認(rèn)為均屬于服務(wù)費(fèi)用，超市為商品再銷售提供促銷服務(wù)或勞務(wù)，據(jù)此向供應(yīng)商收取相應(yīng)費(fèi)用，符合等價(jià)有償?shù)拿穹ɑ�本原則，也不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為有效。現(xiàn)被告以履行了合同約定的服務(wù)內(nèi)容為由主張收取各項(xiàng)服務(wù)費(fèi)用，而原告否認(rèn)其提供上述服務(wù)的，被告應(yīng)當(dāng)對(duì)其是否履行了促銷、勞務(wù)等服務(wù)義務(wù)提供證據(jù)加以證明。本院注意到，2006 年之后的合同中，原告均在附件《供應(yīng)商接受服務(wù)確認(rèn)書》中，對(duì)被告已提供了《供應(yīng)商應(yīng)付費(fèi)用協(xié)議書》中各項(xiàng)費(fèi)用相應(yīng)的全部促銷服務(wù)和其他服務(wù)進(jìn)行確認(rèn)，但該確認(rèn)書并未詳細(xì)列明被告究竟提供了哪些服務(wù)以及服務(wù)的費(fèi)用，而且更重要的是該確認(rèn)書作為購銷合同不可分割的組成部分，使得供應(yīng)商在與超市簽訂購銷合同時(shí)無法排除該確認(rèn)書，故本院認(rèn)為僅僅憑上述確認(rèn)書并不足以證明被告已經(jīng)提供了其主張收取費(fèi)用的各項(xiàng)服務(wù)。需要指出的是，2007年至 2010年間，被告共開具向原告收取費(fèi)用的各項(xiàng)扣費(fèi)發(fā)票205，918. 43 元，雖然原告否認(rèn)收到上述發(fā)票，但本院認(rèn)為，被告在長期交易過程中開具收費(fèi)發(fā)票卻未交付給原告，明顯有悖常理，因此，結(jié)合原告在《供應(yīng)商接受服務(wù)確認(rèn)書》中對(duì)服務(wù)的確認(rèn)，本院認(rèn)為，被告開具月扣、年扣、各類服務(wù)費(fèi)、促銷費(fèi)發(fā)票是其在雙方合作過程中，主動(dòng)行使將各項(xiàng)扣費(fèi)抵扣應(yīng)付貨款的權(quán)利，故上述扣費(fèi)發(fā)票的金額應(yīng)在被告的欠款金額中予以扣除。

　　綜上所述，根據(jù)雙方交易金額，扣除被告已付貨款，以及各項(xiàng)費(fèi)用后，被告應(yīng)付原告貨款 1，817，356. 96 元。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條、第一百五十九條之規(guī)定，判決如下：

　　被告上海七寶樂購購物中心有限公司于本判決生效之日起十日 內(nèi)支付原告上海某某有限公司貨款1，817，356. 96元。

　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

　　案件受理費(fèi)減半收取計(jì) 12，435. 10 元，由原告上海某某有限公司負(fù)擔(dān) 2，430. 07 元，被告上海七寶樂購購物中心有限公司負(fù)擔(dān) 10，005. 03 元。

　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院〔立案庭)遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

　　代理審判員 費(fèi)蕓

　　二0一一年三月二十八日

　　書記員 馮瑉一

　　見習(xí)書記員 顧臻霞