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分步收購(gòu)規(guī)避高溢價(jià)高商譽(yù)？商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)或需警惕
第一次收購(gòu)，公司先拿下控股權(quán)，溢價(jià)超2倍耗資10.4億元。公告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日，樂(lè)友國(guó)際凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為16.06億元，增值11.16億元，增值率227.93%，孩子王擬收購(gòu)的65%標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估值為10.4億元。
第二次收購(gòu)，同樣也溢價(jià)超2倍耗資5.6億元。評(píng)估基準(zhǔn)日為2024年6月30日，根據(jù)評(píng)估，樂(lè)友國(guó)際公司股東全部權(quán)益價(jià)值為為人民幣16.3492億元，增值率為212.82%，公司擬收購(gòu)的標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估值為5.7222億元，最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣5.6億元。
可以看出，公司先后兩次耗資16億元。至此，我們疑惑的是，為何公司不一步到位，而采取分步收購(gòu)，這交易背后又有何玄機(jī)？
需要指出的是，此次交易屬于高溢價(jià)收購(gòu)，溢價(jià)率超2倍，一次性收購(gòu)將形成大額的商譽(yù)。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20 號(hào)——企業(yè)合并》 的相關(guān)規(guī)定，對(duì)于非同一控制下企業(yè)合并，購(gòu)買(mǎi)方發(fā)生的合并成本及在合并中取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)按購(gòu)買(mǎi)日的公允價(jià)值計(jì)量。合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買(mǎi)方于購(gòu)買(mǎi)日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，確認(rèn)為商譽(yù)。據(jù)公告，公司第一次收購(gòu)時(shí)的基準(zhǔn)日標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值整體份額大約4億元左右，若按16億合并成本對(duì)價(jià)，則可能形成14億左右商譽(yù)（粗略估算）。
而公司采取兩步收購(gòu)后，第一步屬于非同一控制則會(huì)形成商譽(yù)，第二步收購(gòu)則屬于同一控制下合并，據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，購(gòu)買(mǎi)方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)沖減資本公積，本次交易本身并不會(huì)產(chǎn)生新的商譽(yù)。截止目前，公司僅有7.82億元商譽(yù)掛賬。
據(jù)孩子王披露，此次交易的業(yè)績(jī)承諾期為2023年、2024年及2025年，樂(lè)友國(guó)際需在合并報(bào)表的稅后凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于8106.3萬(wàn)元、1.00億元、1.18億元。
值得注意的是，樂(lè)友國(guó)際2023年業(yè)績(jī)踩線完整，樂(lè)友國(guó)際23年承諾業(yè)績(jī)?yōu)?106.3萬(wàn)元，而實(shí)際業(yè)績(jī)?yōu)?296萬(wàn)元，幾乎屬于踩線達(dá)成。
此外，公司23年的業(yè)績(jī)承諾卻低于2022年業(yè)績(jī)。數(shù)據(jù)顯示，樂(lè)友國(guó)際2022年為9822.77萬(wàn)元，這是否存為規(guī)避商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)之嫌？相關(guān)業(yè)績(jī)?cè)O(shè)置又是否合理？
另外，樂(lè)友國(guó)際近年來(lái)收入持續(xù)下降，凈利潤(rùn)呈現(xiàn)出波動(dòng)。數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，樂(lè)友國(guó)際（合并口徑）實(shí)現(xiàn)的收入分別為20.66億元、19.41億元、17.34億元，2024年?duì)I收僅為7.84億元。2021年至2023年樂(lè)友國(guó)際（合并口徑）的凈利潤(rùn)分別約為78萬(wàn)元、9823萬(wàn)元、8296萬(wàn)元，2024年上半年為3212萬(wàn)元。
綜上，一方面，公司高溢價(jià)收購(gòu)設(shè)置低門(mén)檻業(yè)績(jī)承諾，另一方面，收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)波動(dòng)，低門(mén)檻業(yè)績(jī)踩線達(dá)成。至此，我們疑惑的是，公司高溢價(jià)相關(guān)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)是否需要警惕？
來(lái)源：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院 新浪證券 文/夏蟲(chóng)工作室 共2頁(yè) 上一頁(yè) [1] [2]
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