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來源：新浪財經(jīng)上市公司研究院 新浪證券 作者：浪頭飲食/ 郝顯
11月25日晚間，祖名股份發(fā)布公告，擬購買南京果果豆制食品有限公司（以下簡稱“果果豆制食品”）51%股權(quán)。
這起并購有幾個問題，首先溢價較高，評估增值率達(dá)到508.79%，而且交易對方承諾的凈利潤增長率較低。其次，并購標(biāo)的2024年上半年有息負(fù)債大幅增長，同時面臨關(guān)聯(lián)方銷售占比過大的問題。
祖名股份上市以來一直在擴(kuò)產(chǎn)能，導(dǎo)致負(fù)債高企，現(xiàn)金短債比低至0.29，在這種情況下，對外收購可能進(jìn)一步增加財務(wù)壓力。
祖名股份高溢價并購 標(biāo)的企業(yè)上半年有息負(fù)債大增關(guān)聯(lián)交易占比大
根據(jù)協(xié)議約定，在2027年3月31日之前，祖名股份將對果果豆制食品進(jìn)行重新評估，確定剩余49%的股權(quán)交易價格。這意味著本次收購只是第一步，祖名股份最終目的是達(dá)到100%持股。
根據(jù)公開信息，果果豆制食品成立于2023年2月，是一家豆制品生產(chǎn)企業(yè)。截至2024年6月30日，果果豆制食品資產(chǎn)總額賬面價值為9877.8萬元，股東全部權(quán)益賬面價值為3627.99萬元。按照收益法評估后的估值為2.21億元，51%股權(quán)對應(yīng)價值為1.12億元。評估增值額為1.85億元，增值率達(dá)到508.79%。
雙方約定的業(yè)績承諾并不高，原股東承諾2024年到2026年分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤1534.56萬元、1554.07萬元、1733.13萬元，2023年果果豆制食品凈利潤為1518.5萬元，未來三年承諾凈利潤增長率分別為1.1%，1.27%、11.52%。
祖名股份為什么愿意高溢價并購一家僅成立一年多時間的企業(yè)呢？這與其股東有關(guān)。
目前果果豆制食品股東總共有三家，分別為南京果果食品有限公司（以下簡稱“果果食品”持股35%）、蔡立群（持股35%）、蔣躍君（持股30%），蔡立群與蔣躍君為夫妻關(guān)系，二人通過宿遷君燁企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）共同控制果果食品 100%股權(quán)，是果果食品的實際控制人。
根據(jù)官網(wǎng)信息，果果食品位于南京溧水經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，專注于豆制品及早餐方便食品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，是全國食品協(xié)會優(yōu)秀龍頭企業(yè)，同時是南京市菜籃子工程協(xié)會會長單位。2021年7月，祖名股份曾經(jīng)計劃采用增資入股或受讓原股東股權(quán)的方式對果果食品進(jìn)行股權(quán)投資。該計劃一直沒有下文，時隔三年，雙方以成立新公司的方式實現(xiàn)了投資。
根據(jù)資產(chǎn)評估報告披露，果果豆制食品成立目的是承接果果食品所有的業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)。但是，果果豆制食品的房屋建（構(gòu)）筑物及土地使用權(quán)需要向果果食品購買，而且果果食品的自有品牌“豆果果”仍由果果食品擁有，果果豆制食品與果果食品簽訂無形資產(chǎn)使用協(xié)議，約定果果食品將其持有的“豆果果”系列注冊商標(biāo)和專利永久無償授權(quán)給果果豆制食品使用。這意味著祖名股份只是購買了“豆果果”等商標(biāo)的使用權(quán)。
值得注意的是，2024年上半年果果豆制品有息負(fù)債大幅增長，其中短期有息負(fù)債為1102.45萬元，長期借款3150萬元，合計達(dá)到4252.45萬元，而貨幣資金僅1094.65萬元。對于一家食品公司來說，有息負(fù)債大幅增加原因究竟是什么呢？是否源自于購買果果食品的房屋建（構(gòu)）筑物及土地使用權(quán)？
另一方面，果果豆制食品存在關(guān)聯(lián)交易占比過大的問題。2024 年1-6 月，果果豆制食品向果果食品及其關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售貨物共計 4463.69 萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的 37.11%，雙方約定，自交割日起24 個月內(nèi)消除果果豆制食品與果果食品經(jīng)營性往來。 共2頁 [1] [2] 下一頁
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