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根據(jù)公司2022年6月9日發(fā)布的《2022年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》公告，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的80%，即9.41元/股。本次發(fā)行數(shù)量不超過4500萬股（含本數(shù)），發(fā)行的股票數(shù)量上限不超過本次發(fā)行前公司總股本的13.36%。
本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行對象為陳宏、段菊香、陳暉。陳宏為公司實(shí)際控制人陳克明之子，擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理，直接持有公司392.67萬股股份，持股比例為1.17%；段菊香為陳克明配偶，擔(dān)任公司董事，直接持有公司9.27萬股股份，持股比例為0.03%，另持有克明集團(tuán)25.63%的股權(quán)；陳暉為陳克明之女，擔(dān)任公司副董事長，直接持有公司17.49萬股股份，持股比例為0.05%，另持有克明集團(tuán)18.19%的股權(quán)。
按公司披露，本次發(fā)行完成后，若按照發(fā)行的股票數(shù)量上限4500萬股測算，公司總股本將增加至3.82億股，屆時(shí)，陳宏直接持有公司股份數(shù)將增加至2892.67萬股，直接持股比例上升至7.57%；段菊香直接持有公司股份數(shù)將增加至1509.27萬股，直接持股比例上升至3.95%；陳暉直接持有公司股份數(shù)將增加至517.49萬股，直接持股比例上升至1.35%。同時(shí)，陳宏等三人擔(dān)任要職，對公司生產(chǎn)經(jīng)營能夠產(chǎn)生重要影響，結(jié)合本次發(fā)行完成后陳宏等人的持股比例亦將顯著上升的實(shí)際情況，本次發(fā)行完成后，陳宏、段菊香、陳暉將與陳克明共同控制公司，四人成為公司的共同實(shí)際控制人。陳克明、陳宏、段菊香、陳暉將合計(jì)控制公司37.49%的表決權(quán)，陳克明及其家族成員將合計(jì)控制公司39.14%的表決權(quán)。
而本次非公開發(fā)行所募集資金將用于什么呢？據(jù)披露，本次擬募資不超過4.23億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金擬全部用于補(bǔ)充流動資金及償還有息負(fù)債。
從克明食品最近幾年的流動資金、資產(chǎn)負(fù)債率、有息債務(wù)率等可以看出，從2018年開始，其資產(chǎn)負(fù)債率有所下降，2020年至今基本保持穩(wěn)定；有息債務(wù)率也是保持基本下降的趨勢。按照募集說明書中的數(shù)據(jù)，最近幾年?duì)I運(yùn)資本一直在波動，2019年為-13545萬元，2020年為22926萬元，2021年為909萬元，2022年一季度為-11480萬元，影響營運(yùn)資本比較大的因素是經(jīng)營負(fù)債（應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、合同負(fù)債等應(yīng)付預(yù)收款項(xiàng)），而經(jīng)營負(fù)債往往可以通過提升管理效率、加快存貨和應(yīng)收款項(xiàng)的周轉(zhuǎn)速度來解決很大一部分。再根據(jù)公司披露的利息支出金額，大致測算克明食品目前的銀行借款2021年年化利率在3.2%左右，2022年一季度在3.76%左右，其債務(wù)融資成本并不高。因此，從數(shù)據(jù)來看，克明食品非公開發(fā)行股票融資似乎沒有那么緊迫。
克明食品的回購和非公開發(fā)行，都符合法律法規(guī)的要求，但是，從中間的差價(jià)（未考慮現(xiàn)金分紅的影響，但不影響結(jié)論）來看，將損害上市公司的利益。也許，如果沒有前期的回購，就無需現(xiàn)在的非公開發(fā)行股票。
不論是從金額還是從股票數(shù)量來看，克明食品并非市場中一邊回購、一邊非公開發(fā)行最多的公司。但是，這類行為顯然有損上市公司的利益，尤其是小股東的利益。這類行為合法合規(guī)，但是不合理，是當(dāng)前監(jiān)管中存在的一個(gè)瑕疵，監(jiān)管部門對此行為應(yīng)該做出更加明確的監(jiān)管規(guī)定和要求。
（作者為上海國家會計(jì)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師）
來源：證券市場周刊 特約作者郭永清/文 共2頁 上一頁 [1] [2] 搜索更多: 克明食品 |
