與小米系股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格畸低
招股書顯示，2018-2020年度，趣睡科技在小米系列平臺(tái)的銷售收入分別為3.82億元、4.17億元、3.26億元，分別占當(dāng)期總營(yíng)收的79.81%、75.56%、68.2%。由此可見(jiàn)，公司對(duì)小米平臺(tái)較為依賴。
IPO實(shí)務(wù)中，對(duì)銷售渠道依賴審核的重點(diǎn)為：發(fā)行人對(duì)銷售渠道的結(jié)算方式、獲客成本、銷售收入的真實(shí)性、最終是否實(shí)現(xiàn)銷售及雙方是否為關(guān)聯(lián)關(guān)系或競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等方面。
值得關(guān)注的是，小米系是趣睡科技的關(guān)聯(lián)方。招股書顯示，趣睡科技股東順為投資和天津金米合計(jì)持有公司3601660股股份，占公司股份總數(shù)的12%，順為投資和天津金米的實(shí)際控制人均為雷軍。按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，趣睡科技將雷軍控制的小米集團(tuán)列為關(guān)聯(lián)方。
2018-2020年，趣睡科技向小米集團(tuán)銷售商品的金額分別為1.91億元、1.47億元和1.03億元，分別占當(dāng)期總營(yíng)收的39.83%、26.69%、21.45%，報(bào)告期內(nèi)皆維持在20%以上，2018年接近40%。
由此可見(jiàn)，趣睡科技較為依賴關(guān)聯(lián)交易。一個(gè)佐證是，當(dāng)趣睡科技向小米集團(tuán)的銷售收入減少時(shí)，公司的營(yíng)收增速下滑甚至同比下降。2018-2020年，趣睡科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.8億元、5.52億元、4.79億元，同比分別增長(zhǎng)56.14%、14.96%、-13.32%；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.44 億元、0.74億元和0.68億元，同比分別增長(zhǎng)74.47%、68.52%和-8.18%。
此外，趣睡科技還向小米集團(tuán)采購(gòu)商品和服務(wù)，2018-2020年的采購(gòu)金額分別為1553.74萬(wàn)元、3073.3萬(wàn)元和2655.37萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本的比例分別為4.61%、8.38%、7.69%。
趣睡科技與小米系的一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓格外惹人注目。2016 年 3 月，公司實(shí)控人李勇將其所持趣睡有限2%的股權(quán)以300萬(wàn)元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給雷軍控制的天津金米，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為93.27元/注冊(cè)資本。在2016年1月，海納百泉認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本1.61 萬(wàn)元，增資價(jià)格為209.36元/注冊(cè)資本；2016 年 8 月，尚時(shí)弘章認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本4.97 萬(wàn)元，增資價(jià)格為396.22元/注冊(cè)資本。
可見(jiàn)，趣睡科技實(shí)控人轉(zhuǎn)讓給天津金米股權(quán)的價(jià)格明顯低于當(dāng)時(shí)股權(quán)增資價(jià)格，這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有利益輸送之嫌？趣睡科技嚴(yán)重依賴的銷售渠道是公司關(guān)聯(lián)方，故雙方錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易將是重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題。
小米平臺(tái)縱容刷單？
擬IPO公司嚴(yán)重依賴某一銷售渠道時(shí)，銷售收入的真實(shí)性是審核的重中之重。
頗值一提的是，趣睡科技報(bào)告期內(nèi)曾存在“刷好評(píng)”“刷單”行為。2018年和2019年，趣睡科技“刷單”訂單筆數(shù)分別為7923筆和749筆，訂單金額分別為1013.14萬(wàn)元和168.43萬(wàn)元。
雖然趣睡科技的刷單金額不高，但這對(duì)公司業(yè)績(jī)的真實(shí)性及誠(chéng)信都會(huì)造成負(fù)面影響。2020年年初，北京嘉曼服飾股份有限公司IPO被否。被否前，證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)嘉曼服飾存在刷單與自買貨行為。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)電子商務(wù)法》第17條規(guī)定：“電子商務(wù)經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)全面、真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)地披露商品或者服務(wù)信息，保障消費(fèi)者的知情權(quán)和選擇權(quán)。電子商務(wù)經(jīng)營(yíng)者不得以虛構(gòu)交易、編造用戶評(píng)價(jià)等方式進(jìn)行虛假或者引人誤解的商業(yè)宣傳，欺騙、誤導(dǎo)消費(fèi)者。”根據(jù)該法條的規(guī)定，趣睡科技刷單的行為已經(jīng)違法。
有意思的是，趣睡科技的關(guān)聯(lián)方對(duì)刷單行為很“包容”。小米有品稱：鑒于趣睡科技及時(shí)進(jìn)行了整改，對(duì)過(guò)去的行為進(jìn)行了反思并知錯(cuò)能改，對(duì)趣睡科技報(bào)告期內(nèi)的“刷單”行為不進(jìn)行追溯處罰。
來(lái)源：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院 作者：鐘文
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